创远信科 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

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证券代码：831961 证券简称：创远仪器 公告编号：2021-075

上海创远仪器技术股份有限公司

监事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月27 日召开了第六届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于修订<上海创远仪器技术股份有限公司监事会议 事规则>的议案》。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范上海创远仪器技术股份有限公司（“公司”） 监事会议事和决策程序，建全和完善公司的法人治理结构，保证监 事会决策程序化、合法化、科学化、制度化，提高监事会依法独立、 有效行使监督权的有效性，依照《中华人民共和国公司法》(“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《北京证券

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交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》（“《上市规则》”）、《上海创远仪器技术股份有限公司 章程》（“公司章程”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本规 则。

第二条 监事会是公司依法设立的常设监督机构。监事会设监 事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室 负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表 或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

监事会履行股东大会赋予的监督职能，对公司的财务以及公司 董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和 检查，维护公司、股东的合法权益。

监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得 干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得干预、 拒绝、推诿或阻挠。

第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。监事会与董事 会、总裁办公会议及时沟通情况，必要时提出书面建议，以充分行 使监督职能。

第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的监事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被

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剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）处以证 券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；或

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、总裁和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属 不得兼任监事。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。 监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。

第二章 监事会的组成及其职权

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第六条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成，其 中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表监事由股东大会选举 或更换，职工代表监事由公司职工代表大会推选产生。监事任期三 年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算。

第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监 事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一） 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一。

在上述情形下，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞 职产生的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发 生上述情形的，公司应当在2 个月内完成监事补选。

若出现公司章程第一百〇二条规定不能担任公司监事的情形， 应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1 个月内离职。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，不设副主席。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。

第八条 监事会行使下列职权：

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（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 提议召开董事会临时会议；

（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；

（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担；

（十） 监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资 金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移 公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公 司董事会采取相应措施；

（十一） 董事会秘书离任前，应当接受监事会的离任审查

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并在监事会监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项； 及

（十二） 法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。

第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、 北京证券交易所（“北交所”）有关业务规则和公司章程以及执行公 司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门 规章、北交所有关业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为， 已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会 报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第十条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的，监事会应当及时召集和主持股东大会。

第三章 监事会主席的职权

第十一条 监事会主席履行以下职责：

• （一） 召集和主持监事会会议；

• （二） 签署监事会的决议，检查监事会决议实施情况，并向

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监事会报告决议的执行情况；

• （三） 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，

• 代表监事会向股东大会报告工作；

• （四） 提议召开监事会临时会议；及

• （五） 公司章程规定的其他职责。

第四章 监事会会议的召集及通知程序

第十二条 监事会议事方式为监事会会议。监事会会议分定 期会议和临时会议。监事会根据需要可要求公司董事、总裁及其他 高级管理人员、内部审计人员出席会议，回答所关注的问题。

第十三条 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。

第十四条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。

会议主要议题一般应包括：

• （一） 审核公司年度、中期财务报告，从监督角度提出的分

析意见及建议；

• （二） 重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重

• 大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况；

（三） 讨论审议监事会年度工作报告、工作计划和工作总 结；

• （四） 审议对董事、总裁违法行为的惩罚措施；

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• （五） 议定对董事会决议的复议建议；及

（六） 讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项。

第十五条 监事会会议由监事会主席和其他监事组成。监事 应当出席会议。监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主 席请假，可书面委托监事会主席或其他监事代行职权，委托书中应 写明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限、日期并有 委托人签名方为有效。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利，并按委 托人的意愿代为表决。委托人应独立承担法律责任。监事未出席监 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

监事连续两次未能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出 席会议代为履行职责的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东 大会或职工代表大会予以撤换。

第十六条 监事会召开会议通知方式包括但不限于：以专人 送出、传真、邮件（包括电子邮件和纸质邮件）、电话方式进行。

监事会会议通知时限：监事会定期会议于会议召开前十天通知 全体监事，为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日；监事会临时会议于会议召开前二天通知全体监事；监事会根据 需要可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部审计人员出 席会议回答所关注的问题的，会议通知在会议召开前二天通知公司 董事、总裁及其他高级管理人员、内部审计人员。为免疑问，公司 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

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第十七条 监事会会议通知的内容包括：

（一） 会议日期和地点； （二） 拟审议的事项（会议提案）；

（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

议；

（四） 监事表决所必需的会议材料；

（五） 监事应当亲自出席会议的要求；及

（六） 联系人和联系方式。

会议通知由监事会秘书根据会议议题拟定，经监事会主席签批

后送达各位监事或其他参会人员。

第十八条 会议的议题通过以下方式确定： （一）监事会主席提议；

（二）监事会提议； （三）总裁提议；

（四）独立董事提议；

（五）职代会提议；

（六）监事提议，监事会主席决定；

（七）股东大会决定；或

（八）其它。

第十九条 监事会应按规定的时间通知所有监事，并提供会 议议题相关的资料。

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第二十条 监事应妥善保管会议文件，在会议决议内容对外 披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任。

第五章 监事会会议的议事和表决程序

第二十一条 监事会会议应有半数以上的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书应 当列席监事会会议。

第二十二条 监事会会议的决议要由监事记名表决，监事在表 决时各有一票表决权。监事的表决可选择同意、不同意、弃权三种 方式。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 择两个以上意向的，会议主持人应当要求监事重新选择，拒不选择 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议须经全体监事半数以上通过方为有效。

第二十三条 监事会对会议通知中列明的议题按顺序进行审 议。

第二十四条 列席会议的非监事人员对监事会讨论的事项，可 以发表自己的建议和意见，供监事决策时参考，但对监事会议题没 有表决权。

第二十五条 监事会临时会议在保障监事充分行使权利表达意 见的前提下，可以用信函或传真方式作出决议，并由监事签字。

第二十六条 监事会应加强与独立董事之间的沟通和交流，以

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提高监督效果。监事会召开会议时，可邀请独立董事列席会议。

第六章 监事会会议记录

第二十七条 监事会办公室工作人员应当对会议所议事项的决 定做好会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事对会议 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进 行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

监事有权查阅记录。监事会会议记录作为公司档案至少保存期 限为十年。

第二十八条 监事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

• （四） 会议出席情况；

• （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和

• 主要意见、对提案的表决意向；

• （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、

• 反对、弃权票数）；及

• （七） 应当说明和记载的其它事项。

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第七章 监事会会议决议

第二十九条 监事会会议召开后必须形成会议纪要或会议决 议，应当以书面形式予以记载，出席会议的监事应当在决议或纪要 的书面文件上签字并对监事会决议承担责任。

决议的书面文件作为公司档案由监事会保存，保存期限至少为 十年。

第三十条 监事会决议包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否 符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（二） 会议应到的监事人数、实到人数、授权委托人数；

（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法性有效性；

（四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标 题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果，包括同意、反对和 弃权的票数以及有关监事反对或者弃权的理由（如会议审议的每项 议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；及

（五） 应当在决议中说明和记载的事项。

第三十一条 监事会决议的表决，应当采用记名表决方式。监事 会的决议由监事执行或监事会监督执行。

第三十二条 监事会做出决议后，按照《上市规则》及其他法规 要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送北交所备案，并履行 信息披露义务。

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第三十三条 公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台刊 登公司公告。

第八章 附则

第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规和公司章程 等有关规定执行。本规则与公司章程等有关规定相抵触的，以公司 章程等有关规定为准。

第三十五条 本规则所称“以上”、“低于”含本数；“过”不含

本数。

第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十七条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行，原 监事会议事规则自动失效。

上海创远仪器技术股份有限公司

董事会 2021 年12 月27 日