创远信科 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

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证券代码：831961 证券简称：创远仪器 公告编号：2021-073

上海创远仪器技术股份有限公司

股东大会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月27 日召开了第六届董事会第十三次会议， 审议了《关于修订公司内部治理制度的议案》，通过了对《上海创远 仪器技术股份有限公司股东大会议事规则》的修订。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海创远仪器技术股份有限公司（“公司”）行 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《北京证 券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上 市规则（试行）》（“《上市规则》”）和《上海创远仪器技术股份有限

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公司章程》（“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规 则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职 权。

第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司 章程规定行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

• 董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项；

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• （十三）审议批准本规则第五条规定的关联交易；

• （十四）审议批准本规则第六条规定的交易事项

• （十五）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；

• （十六）审议公司（含控股子公司）在连续十二个月内购买、

• 出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

• （十七）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十八）审议股权激励计划；及

• （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则

规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工 作。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

• 期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；或

• （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （六）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、北京证券交

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易所（“北交所”）或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议上述第（四）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用上述（一）至（三）项的规定。

第五条 公司与关联方发生下列的关联交易，应当提交股东大 会审议：

（一）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近 一期经审计总资产2%以上且超过人民币3,000 万元的交易，须经董 事会审议通过后，提交股东大会审议。同时，应当根据公司章程第 一百三十一条的规定提供评估报告或者审计报告，与日常经营相关 的关联交易可免于审计或者评估；

（二）公司为关联方提供担保的；

（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关 联交易，必须由股东大会审议决定。

公司按照连续十二个月内与同一关联方进行的交易或者与不 同关联方进行交易标的类别相关的交易，以其在此期间的累计额进 行计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制， 或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人 员的法人或其他组织。但，已经按照公司章程规定履行相关义务的， 不再纳入累计计算范围。

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公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的 方式进行审议：

• （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

• 者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券

• 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

• （5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

• 务减免、接受担保和资助等；

• （6）关联交易定价为国家规定的；

• （7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

• 定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

• （8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管

• 理人员提供产品和服务的；或

• （9）中国证监会、北交所认定的其他交易。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第六条 公司发生的交易事项（提供担保、财务资助除外）达 到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

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（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且超过人民币5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过人民 币5,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且超过人民币750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币750 万元。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费 用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产 品除外）；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北交 所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以

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及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司与同一交易方同时发生上述交易同一类别且方向相反的 交易时，应当按照其中单向金额适用公司章程第一百三十一条股东 大会审议标准确认是否需提交股东大会。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用公司章程 第一百三十一条股东大会审议标准。前述股权交易未导致合并报表 范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指 标，适用公司章程第一百三十一条股东大会审议标准确认是否需提 交股东大会。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资 权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以 该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用公司章程第一 百三十一条股东大会审议标准确认是否需提交股东大会。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权 或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降， 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用公司章程 第一百三十一条股东大会审议标准确认是否需提交股东大会。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适 用前两款规定。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有 规定事项外，公司进行上述交易同一类别且与标的相关的交易时，

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应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用公司章程第一百三十 一条股东大会审议标准确认是否需提交股东大会。已经按照公司章 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为股权且达到公司章程第一百三十一条股东大会审 议标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报 告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经 审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估 报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和 评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽 未达到公司章程第一百三十一条股东大会审议标准，但是北交所认 为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照 前款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经 董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；或

（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

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人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款 项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加 财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本规则第七 条第二款及第三款关于财务资助的规定。

上述规定中的财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿 对外提供资金、委托贷款等行为。

公司发生“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为成交 金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用公司 章程第一百三十一条股东大会审议标准确认是否提交股东大会。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等达到需股东大会审议标准的可免于 股东大会审议。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以 外，达到需股东大会审议标准的可免于股东大会审议。

第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的，公司应当在事实 发生之日起2 个月内召开临时股东大会：

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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数 的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；或

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司 章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；及

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召 集股东大会。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请 求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内 未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

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权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不 得低于10%。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算公司”）申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。

第三章 股东大会的提案与通知

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第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关 规定。

第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会 审议。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知 各股东。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

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充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；及

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。

第二十一条 董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司 规范运作，并提示相关风险：

• （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

• （二）最近三年内受到北交所或者证券交易所公开谴责或者三

次以上通报批评；或

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事和监事候

选人聘任议案的日期为截止日。

第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并

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可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；及

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

本第二十二条第（四）项所规定的股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权 登记日一经确认，不得变更。

第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，公司应当在股东大会原定召开日前至少2 个交易日 公告，并详细说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中指定 的地点召开股东大会。

公司应当设置股东大会会场，以现场会议形式召开。同时，公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

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第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称；

（二）代理人的姓名；

（三）是否具有表决权；

• （四）代理人所代表的委托人股份数量；

• （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对

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或弃权票的指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；及

（七）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。

第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国结算公司 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书

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应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询作出解释和说明。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章 股东大会的表决和决议

第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定公司的经营方针和投资计划；

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）对发行公司债券作出决议；及

（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）变更公司组织形式；

（五）公司（含控股子公司）在连续十二个月内购买、出售资

产超过公司最近一期经审计总资产30%；

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（六）审议本规则第四条第一款第（四）项担保事项 （七）股权激励计划；及

（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股 份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公 司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或中国证监会规定的投资者保护机构可以向公 司 股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方 式进行。

第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法 律法规、部门规章、北交所有关业务规则另有规定和全体股东均为

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关联方的除外。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据有关规定，对拟提交股东大会审议的有关 事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断；

（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申 请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会 及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之 前做出决定；

（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主 动提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联 股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东 大会的非关联股东按本章程的规定表决。

第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 章程的规定，实行累积投票制。

前款所称的“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简

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历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

• （一）由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向

• 公司上届董事会提出非独立董事、监事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交 由股东大会表决；及

（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或职工代表 大会联席会选举产生。

第四十六条 股东大会在实行累积投票制选举董事、监事时，应 遵循以下规则：

（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但 每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废；

（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举 非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人；及

（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后 的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股

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东（包括股东代理人）所持股份总数的半数；如当选董事或者监事 不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大 会补选；如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选 名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者 监事候选人需单独进行再次投票选举。

第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项 时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

• （一） 任免董事；

• （二） 制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

• （三） 关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；；

• （四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

• （五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板

或向境外其他证券交易所申请股票上市；及

（六） 法律法规、部门规章、北交所有关业务规则及公司章 程规定的其他事项。

第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否

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则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表、公 司聘请的律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

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各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十四条 股东大会决议应当及时宣布和公告，包括出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容：

• （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事

会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

• （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

• （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师（如有）、计票人及监票人姓名；及

• （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止该次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应按规定履行有关报告手续。

第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事按公司章程的规定就任。

第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。

第六章 附则

第六十条 本规则所称通知，是指以专人送出、传真、邮件（包 括电子邮件和纸质邮件）或电话方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

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章），被送达人签收日期视为送达日期；公司通知经传真发送，则在 有关通知被传输至相关传真号码并获得传真成功传送的报告时视 为已送达；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个 工作日视为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件进 入指定电子邮箱的时间视为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，以通话时间视为送达时间。

公告是指在中国证监会、北交所指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会、北交 所指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在北交所 网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知 的同一指定报刊上公告。

第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十三条 本规则自股东大会审议通过之日起执行，原股东 大会议事规则自动失效。

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