创远信科 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

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证券代码：831961 证券简称：创远仪器 公告编号：2021-081

上海创远仪器技术股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月27 日召开了第六届董事会第十三次会议， 审议了《关于修订公司内部治理制度的议案》，通过了对《上海创远 仪器技术股份有限公司关联交易管理制度》的修订。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海创远仪器技术股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易， 维护公司股东的合法权益，保证公司与关联方之 间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》及相关法律、法规、规范性文件及《上海创远仪器技术股份有

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限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公开、公平、公正的原则；

（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规 范；

（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本制度有关 回避表决的规定；

（六）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非 关联股东特别是中小股东合法的权益；

（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公 司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事和/或监事会出具的独 立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务 顾问发表意见。

第三条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执 行法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，防止公司控 股股东、实际控制人及其他关联方利用其与公司的关联关系损害公 司、其他股东尤其是中小股东的利益。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款 （业务备用金除外）。

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第二章 关联交易和关联方

第四条 本制度所称“关联交易”，是指公司及其合并报表范围 内的子公司等其他主体与公司关联方发生的下列交易和日常经营 范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司及购买银行理财产品除外）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）；

（五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简

称“北交所”） 及公司章程认定的其他交易。

前款所称“日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的

事项”包括以下方面：

（一）购买原材料、燃料、动力；

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（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

• （五）关联双方共同投资；

• （六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第五条 本制度所指的关联方，包括关联自然人、关联法人或其 他组织。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联方：

• （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管

理人员；

• （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，

• 包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

• （五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月

• 内，存在上述情形之一的；

• （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜 的自然人。

• 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联方：

• （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子

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公司以外的法人或其他组织；

• （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级

• 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

• （五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月

• 内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管 理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事 长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员 的除外。

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排， 在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第二款、 第三款规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款、第三款规定的 情形之一。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、 实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时 告知公司。

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第七条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条 公司与关联方发生交易的，应当遵循平等、自愿、公平、 有偿的原则，签订书面协议。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变 化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十条 公司关联交易的定价原则如下：

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价 格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本 加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。

其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本 加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交 易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

第十一条 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方 法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十二条 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定相应的 定价原则和方法， 并在相关的关联交易协议中予以明确。

如公司关联交易无法按前述原则和方法定价的，应当揭示该关

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联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易的决策程序

第十三条 公司与关联方拟发生的关联交易（除提供担保外）属 于以下情形之一的，应当经股东大会审议批准：

• （一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总

• 资产2%以上且超过人民币3,000 万元的交易；

• （二）公司为关联方提供担保的，不论数额大小；

• （三）《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

• 规定应当由股东大会决定的其他关联交易。

公司与关联方达成前述第（一）项规定的关联交易事项，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标 的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告 使用日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的非现金资产的， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行 评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十四条 公司与关联方拟发生的关联交易（除提供担保外）属

于以下情形的，应当由董事会审议通过：

• 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交

易；

• 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

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0.2%以上的交易，且超过人民币300 万元。

第十五条 公司与关联方发生的关联交易未达到本章程所规定 的董事会决策权限标准的，报总裁批准后实施如果关联交易的交易 方涉及董事长及其关联方的，交董事会审议。

第十六条 公司对与关联方发生的下列交易，按照连续十二个 月内累计计算的原则计算成交金额，分别适用前述第十三条和第十 四条的规定：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或 者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员 的法人或其他组织。

已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范 围。

第十七条 公司拟与关联方发生重大关联交易（重大关联交易 指公司拟与关联方达成的总额高于人民币300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）的，应当在独立董事发表事前认 可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立 财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事

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过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认 定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条 关联董事的回避和表决程序：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时， 该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回 避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回 避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表 决，并不得被计入此项表决的法定人数。

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第二十条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应 回避，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东是指具有以下情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制的股东；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制的股东；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适 用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、北交所或者公司认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。关联股东的回避和表决程序按照《公司章程》规 定执行。

第二十一条 如果公司在连续十二个月内累计担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的，应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在

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关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东大会普通 决议的表决方式。

第二十二条 公司与关联方进行本制度第四条规定的与公司日 常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定披露和履行审议 程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，就超出金额所涉及事 项重新履行审议程序并披露；

（二）对于预计范围内的关联交易，公司年度报告和中期报告 应当予以分类， 列表披露执行情况并说明交易的公允性；

• （三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，

• 应当每3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条 公司与关联方间的日常关联交易协议应当包括： （一）定价原则和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量或其确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）其他认为重要的条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按 照本制度第二十二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交 易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十四条 公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关

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联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖 难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行 规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级 管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第二十五条 对于本制度第二十四条规定的免予按照关联交易 审议的事项，可以免予按照关联交易披露。

第二十六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为， 其披露标准适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适 用本制度的规定，履行信息披露义务。

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第五章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和 规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度由董事会负责解释、修改。

第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，原关联 交易管理制度自动失效。

上海创远仪器技术股份有限公司

董事会 2021 年12 月27 日