创远信科 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

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证券代码：831961 证券简称：创远仪器 公告编号：2021-080

上海创远仪器技术股份有限公司

对外投资管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月27 日召开了第六届董事会第十三次会议， 审议了《关于修订公司内部治理制度的议案》，通过了对《上海创远 仪器技术股份有限公司对外投资管理办法》的修订。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

对外投资管理办法

第一章 总则

为规范上海创远仪器技术股份有限公司（以下简称“公司”）对 外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效的 使用资金，使资金的收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《北京证券交 易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规

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则（试行）》（以下简称“上市规则”）等国家法律法规，结合《上 海创远仪器技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 公司制度，制定本办法。

本办法所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准， 不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第一条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将 一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价 出资，对外进行各种形式的投资活动。

第二条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利 或资产保值增值为目的的资产运用行为，包括：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

• （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实

• 体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

• （七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他资产运用行为。

第三条 公司投资管理应遵循以下基本原则：遵守国家法律法 规，符合国家政策导向及公司发展战略，合理配置企业资源，促进 要素优化组合，规模适宜、控制风险，创造良好经济效益。

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公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。

第四条 公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必 要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经 公司批准后方可进行。

第五条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司 （以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，根 据《公司章程》及本办法所确定的权限范围内，对公司的对外投资 做出决策。

第七条 公司董事长根据董事会的授权及本办法的规定行使部 分投资的决策权力。除此之外，其他任何部门和个人无权做出对外 投资的决定。

第八条 公司财务部负责投资的财务管理，负责协同行政部门 办理有关出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并严 格执行有关财务审批、付款等规定。

第九条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的 投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应 及时向董事会汇报投资。

第十条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可

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行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大 投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公 司董事会报告。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司进行投资应综合考虑下列标准确定相应的决策 程序：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比 例（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据）；

（二）交易成交的金额占公司最近一期经审计的净资产的比 例；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的比例；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规 定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相 应的决策程序；除此以外，则应根据实际存在的计算标准确定相应 的决策程序。

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第十二条 公司进行的对外投资，按照第十二条所规定的计算 标准计算，达到下列标准之一的，应由董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以

• 上，且超过人民币1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且超过150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元。

董事会对投资事项作出决议的，由全体董事的过半数通过，方 可有效。

第十三条 公司进行对外投资的，按照第十二条所规定的计算 标准计算，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交 股东大会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

• （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以

上，且超过人民币5,000 万元；

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（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且超过750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元。

股东大会对投资事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所 持有的有效表决权的过半数通过。但公司购买、出售资产交易，涉 及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的，应按规定进行审计或评估，还应当提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。

第十四条 除根据《公司章程》、本办法规定应提交股东大会、 董事会审议的对外投资，公司的其他投资事项授权董事长审批。

第十五条 如公司进行股权投资将导致公司合并报表范围发生 变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础， 适用本办法第十三条、第十四条的规定进行审议。

如公司进行的股权投资不会导致合并报表范围发生变更的，应

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当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第十 三条、第十四条的规定进行审议。

第十六条 本办法第十二条计算指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。

本办法所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及 费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体 金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第十七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十三条、第十四条、第 十五条的决策程序。

第十八条 对于达到本办法第十四条规定标准的交易，若交易 标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。经审计的财务报告截 止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日 距离评估报告使用日不得超过一年。

对于未达到本办法第十四条规定标准的交易，根据北京证券交 易所的要求，提供符合前述规定的审计或评估报告。

第十九条 对于未达到本办法第十三条、第十四条规定标准的 交易，若公司董事长或总经理认为有必要的，公司也应当按照前款 规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

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第二十条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本办法规定， 在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行 相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。

第四章 对外投资的转让与收回

第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外 投资：

• (一) 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

• (二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依

• 法实施破产；

• (三) 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

• (四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外 投资：

• (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• (四)本公司认为有必要的其他情形。

第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关 转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、 法规的相关规定。

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第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外 投资的权限相同。

第二十五条 对外投资管理职能部门负责做好投资收回和转让 的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章 对外投资的监督

第二十六条 公司监事会与审计部对公司对外投资的决策与执 行等活动进行监督检查。

第二十七条 对外投资监督检查的内容主要包括：

（一）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务 的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为;

（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的 现象;

（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保 管情况;

（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、 准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整;

（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使 用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象;

（六）其他与公司对外投资相关的重要情况。

第六章 对外投资的人事管理

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第二十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司 派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运 营决策。

第二十九条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定 程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司 的运营、决策起重要作用。

第三十条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初 步意见，由投资决策机构决定。

第三十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章 程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利 益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有 关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信 息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任 书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受 公司的检查。

第三十二条 董事会办公室应组织对派出的董、监事进行年度 和任期考核，公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励 或处罚。

第六章 附则

第三十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。

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第三十四条 本办法由公司董事会制定，经公司股东大会审议 通过后生效，原对外投资管理制度自动失效。

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释、修改。如进行修改 的，由公司董事会提请股东大会审议批准。

上海创远仪器技术股份有限公司

董事会 2021 年12 月27 日