创远信科 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

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证券代码：831961 证券简称：创远仪器 公告编号：2021-071

上海创远仪器技术股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关 规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护上海创远仪器技术股 份有限公司（“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （“《证券法》”）、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》 （“《业务规 则》”）、《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》（“《治理规则》”）、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露细则（试行）》 （“《信息披露 细则》”）、《非上市公众公司监督管理 办法》、 《非上市公众公司监管指引第3	第一条 为维护上海创远仪器技术股 份有限公司（“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （“《证券法》”）、《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》、《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》 （“《上市规则》”）和其他有关规定，制 订本章程。

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号 - 章程必备条款》和其他有关规 定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定设立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府批准，由上海 创远电子设备有限公司（“创远电 子”）、吉红霞、徐纬亮、刘谷燕和陈为 群共同发起设立，并在上海市市场监 督管理局（“上海市监局”）注册登记， 取得企业法人营业执照。 公司系经全国中小企业股份转让系统 有限责任公司（“全国股转公司”） 于 2015 年1 月23 日出具《关于同意上海 创远仪器技术股份有限公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函[2015]187 号）同意，公 司股票在全国中小企业股份转让系统 （“全国股转系统”）挂牌。 公司于2020 年7 月2 日经中国证券监 督管理委员会（“中国证监会”）批准， 向不特定合格投资者公开发行人民币 普通股1,200 万股，并于2020 年7 月 27 日在全国股转系统精选层挂牌。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定设立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府批准，由上海 创远电子设备有限公司（“创远电 子”）、吉红霞、徐纬亮、刘谷燕和陈为 群共同发起设立，并在上海市市场监 督管理局（“上海市监局”）注册登记， 取得企业法人营业执照。 第三条 2021 年11 月15 日，公司股票 获准在北京证券交易所（“北交所”）上 市。股票简称：创远仪器，股票代码： 831961。
第十五条 公司发行的所有股份均为 普通股。公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。	第十六条公司发行的所有股份均为 普通股。公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者

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	个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。
第十八条 公司的股份总数为 8,455.027 万股，全部为普通股，每股 面值人民币1 元。	第十九条公司的股份总数为 10,991.5358万股，全部为普通股，每 股面值人民币1 元。
第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向现有股东配售股份； （五）以公积金转增股本；或 （六）法律、行政法规规定以及经中 国证监会、全国股转公司批准的其他 方式。 公司股票发行前的在册股东不享有股 份优先认购权。	第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向现有股东配售股份； （五）以公积金转增股本；或 （六）法律、行政法规规定以及经中 国证监会、北交所批准的其他方式。 公司股票发行前的在册股东不享有股 份优先认购权。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司	第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司

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合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可 以按法律、法规或其他规范性文件规 定的方式进行。	第二十四条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司依照本章程第二十 二条第一款第（三）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属	第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司依照本章程第二十 三条第一款第（三）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属

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于第（三）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在三年内转让 或者注销。	于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十五条 公司的股份可以依法转 让。公司股份在全国股转系统公开转 让期间，股东所持股份只能通过全国 股转系统转让。	第二十六条公司的股份可以依法转 让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前 述转让比例的限制。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。	第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 法律法规、部门规章、规范性文件和北 交所有关规定对股票限售期另有规定 的，同时还应遵守相关规定。
第二十九条 董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，	第三十条董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，

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股东有权要求公司董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。

股东有权要求公司董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 公司董事、监事和高级管理人员在下 列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前10 日内； 因特殊原因推迟年度报告、中期报告 公告日期的，自原预约公告日前30 日 起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投 资者投资决策产生较大影响的重大事 件（以下简称重大事件或重大事项）发 生之日或者进入决策程序之日，至依 法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他 期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期 间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30 日内， 因特殊原因推迟年度报告公告日期 的，

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	自原预约公告日前30 日起算，直至公 告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投 资者投资决策产生较大影响的重大事 件（以下简称重大事件或重大事项）发 生之日或者进入决策程序之日，至依 法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他 期间。
第三十八条 股东将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人应当采取切实措施保证公司资产 独立、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得通过任何方式影响 公司的独立性。 控股股东、实际控制人对公司及其他 股东负有诚信义务，应当依法行使股 东权利，履行股东义务。控股股东、实 际控制人不得利用其控制权损害公司 及其他股东的合法权益，不得利用控 制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律 法规、部门规章、业务规则和本章程干	第四十条公司的控股股东、实际控制 人应当采取切实措施保证公司资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得通过任何方式影响公 司的独立性。 控股股东、实际控制人对公司及其他 股东负有诚信义务，应当依法行使股 东权利，履行股东义务。控股股东、实 际控制人不得利用其控制权损害公司 及其他股东的合法权益，不得利用控 制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律 法规、部门规章、北交所有关业务规则

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预公司的正常决策程序，损害公司及 其他股东的合法权益，不得对股东大 会人事选举结果和董事会人事聘任决 议设置批准程序，不得干预高级管理 人员正常选聘程序，不得越过股东大 会、董事会直接任免高级管理人员。控 股股东、实际控制人不得通过直接调 阅、要求公司向其报告等方式获取公 司未公开的重大信息，法律法规另有 规定的除外。 公司控股股东、实际控制人及其控制 的企业不得以下列任何方式占用公司 资金： (一)公司为控股股东、实际控制人及 其控制的企业垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出； (二)公司代控股股东、实际控制人及 其控制的企业偿还债务； (三)有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控 制人及其控制的企业； (四)不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其控制的企业的担保责 任 而形成的债务； (五)公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及 其控制的企业使用资金； (六)中国证监会、全国股转公司认定 的其他形式的占用资金情形。

和本章程干预公司的正常决策程序， 损害公司及其他股东的合法权益，不 得对股东大会人事选举结果和董事会 人事聘任决议设置批准程序，不得干 预高级管理人员正常选聘程序，不得 越过股东大会、董事会直接任免高级 管理人员。控股股东、实际控制人不得 通过直接调阅、要求公司向其报告等 方式获取公司未公开的重大信息，法 律法规另有规定的除外。 公司控股股东、实际控制人及其关联 方不得以下列任何方式占用公司资 金： (一)公司为控股股东、实际控制人及 其控制的企业垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出； (二)公司代控股股东、实际控制人及 其控制的企业偿还债务； (三)有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控 制人及其关联方； (四)不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其控制的企业的担保责 任而形成的债务； (五)公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及 其关联方； (六)中国证监会、北交所认定的其他 形式的占用资金情形。

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第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担 保事项； (十三)审议公司（含控股子公司）在连 续十二个月内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项；	第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的财 务资助的事项及第四十三条规定的担 保事项； (十三)审议公司（含控股子公司）在连 续十二个月内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事

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(十五)审议股权激励计划；及 (十六)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	项； (十五)审议股权激励计划、员工持股 计划；及 (十六)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十一条 公司对外提供财务资助 事项属于下列情形之一的，经董事会 审议通过后还应当提交公司股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或 者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公 司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。 公司以对外提供借款、贷款等融资业 务为主营业务，或者资助对象为合并 报表范围内的控股子公司不适用本章	第四十二条公司对外提供财务资助 事项属于下列情形之一的，经董事会 审议通过后还应当提交公司股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者本章 程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公 司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。 资助对象为合并报表范围内的控股子 公司不适用本章程第四十二条第二款 及第三款关于财务资助的规定。

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程第四十一条第二款及第三款关于财 务资助的规定。 上述规定中的财务资助，是指公司及 其控股子公司有偿或无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。 公司发生“提供财务资助”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为成交 金额，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，适用本章程第一 百二十八条股东大会审议标准确认是 否提交股东大会。 已经按照本章规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。	上述规定中的财务资助，是指公司及 其控股子公司有偿或无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。 公司发生“提供财务资助”事项时，应 当以发生额作为成交金额，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计 算，适用本章程第一百三十一条股东 大会审议标准确认是否提交股东大 会。 已经按照本章规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (四)按照担保金额连续12 个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保；或 (五)中国证监会、全国股转公司或者 本章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其	第四十三条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (四)按照担保金额连续12 个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保；或 (五)为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； (五)中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他担保。

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他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免适 用上述（一）至（三）项的规定。 公司不对全资子公司和控股子公司以 外的其他公司、企业或人员提供担保。	股东大会审议上述第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免适 用上述（一）至（三）项的规定。 公司不对全资子公司和控股子公司以 外的其他公司、企业或人员提供担保。
第四十三条 公司单方面获得利益的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等达到需股东大 会审议标准的可免于股东大会审议。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除另有规定或者损害股东 合法权益的以外，达到需股东大会审 议标准的可免于股东大会审议。	第四十四条公司单方面获得利益的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等达到需股东大 会或者董事会审议标准的可免于股东 大会或者董事会审议。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除另有规定或者损害股东 合法权益的以外，达到需股东大会或 者董事会审议标准的可免于股东大会 或者董事会审议。
第四十七条 公司召开股东大会时应 当聘请律师对以下问题出具法律意 见： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是	第四十八条公司召开股东大会时应 当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是

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否合法有效；及 （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	否合法有效；及 （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
-	新增第四十九条 股东大会会议由董 事会召集。 新增第五十条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。
第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日；及 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 前款第（四）项股权登记日与会议日期	第五十九条股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日；及 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 前款第（四）项股权登记日与会议日期

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之间的间隔应当不多于7 个交易日， 且应当晚于公告的披露时间。股权登 记日一经确认，不得变更。 股东大会需采用网络或其他方式表决 的，还应在通知中载明网络或其他方 式表决的时间、投票程序及审议的事 项。	之间的间隔应当不多于7 个交易日， 且应当晚于公告的披露时间。股权登 记日一经确认，不得变更。 股东大会需采用网络或其他方式表决 的，还应在通知中载明网络或其他方 式表决的时间、投票程序及审议的事 项。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论事项做出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。
第五十八条 董事、监事候选人存在下 列情形之一的，公司应当披露该候选 人具体情形、拟聘请该候选人的原因 以及是否影响公司规范运作，并提示 相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及 其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司 或者证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评；或 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事、监事和高级	第六十一条董事、监事候选人存在下 列情形之一的，公司应当披露该候选 人具体情形、拟聘请该候选人的原因 以及是否影响公司规范运作，并提示 相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及 其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到北交所或者证 券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评；或 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事、监事和高级

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管理人员候选人聘任议案的日期为截 止日。	管理人员候选人聘任议案的日期为截 止日。
第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 及 （五）委托人签名（或盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人的姓名或名称； （二）代理人的姓名； （三）是否具有表决权； （四）代理人所代表的委托人股份数 量； （五）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （六）委托书签发日期和有效期限； 及 （七）委托人签名（或盖章）；委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。	第七十四条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事 也应作出述职报告。
第七十五条 出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的授权委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10 年。	第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的授权委托 书、网络及其他方式表决情况的有效

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	资料一并保存，保存期限为10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止该 次股东大会。	第七十九条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止该 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应按规定履行有关报告手续。
第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在一年内 购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%； （五）股权激励计划；及 （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）变更公司组织形式； （五）公司（含控股子公司）在一年内 购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%； （六）审议本章程第四十三条第一款 第（四）项担保事项； （七）股权激励计划；及 （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，	第八十三条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，

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且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司的控股子公司不得取得公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合有关条件的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票 权。征集投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息，且不得以 有偿或者变相有偿的方式进行。	且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司的控股子公司不得取得公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或中国证监会规定的投资者 保护机构可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。征集投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息，且不得以有偿或者变相有偿的 方式进行。
第八十一条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决情 况。法律法规、部门规章、业务规则另 有规定和全体股东均为关联方的除 外。 有关联关系股东的回避和表决程序 为： (一)股东大会审议的某项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关	第八十四条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决情 况。法律法规、部门规章、北交所有关 业务规则另有规定和全体股东均为关 联方的除外。 有关联关系股东的回避和表决程序 为： (一)董事会应依据有关规定，对拟提 交股东大会审议的有关事项与股东是 否有关联关系，是否构成关联交易作

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系； (二)股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； (三)大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四)关联事项形成决议，必须由非关 联股东有表决权的股份数的半数以上 通过；如关联事项属于股东大会特别 决议范围，必须由非关联股东有表决 权的股份数的2/3 以上通过； (五)关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。	出判断； (二)经董事会判断，拟提交股东大会 审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东。如该股东 无异议，其应申请回避并书面答复董 事会。如该股东有异议，应当书面回复 董事会及监事会，有关事项是否构成 关联交易由监事会在股东大会召开之 前做出决定； (三)未得到董事会通知，而关联股东 认为应当回避的，应主动提出回避申 请，其他股东、董事、监事也有权向监 事会提出关联股东回避申请，由监事 会在股东大会召开之前决定； (四)股东大会对有关关联交易事项进 行表决时，由出席股东大会的非关联 股东按本章程的规定表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径为股东参加股东大会提供便利。	第八十五条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十六条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十七条 股东大会审议下列影响	第九十条股东大会审议下列影响中

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中小股东利益的重大事项时，对中小 股东的表决情况应当单独计票并披 露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其 他证券交易场所交易；及 （六）法律法规、部门规章、业务规则 及本章程规定的其他事项。	小股东利益的重大事项时，对中小股 东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证 券交易所申请股票转板或向境外其他 证券交易所申请股票上市；及 （六）法律法规、部门规章、北交所有 关业务规则及本章程规定的其他事 项。
第九十五条 股东大会决议应当及时 宣布，包括出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。	第九十八条股东大会决议应当及时 宣布和公告，包括出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者	第一百〇二条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 措施或者认定为不适当人选，期限尚 未届满的； (七)被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满；或 (八)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。	被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 措施或者认定为不适当人选，期限尚 未届满的； (七)被证券交易所采取认定其不适合 担任公司董事、监事、高级管理人员的 纪律处分，期限尚未届满；或 (八)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。
-	新增第一百一十四条 以会计专业人 士身份被提名为独立董事候选人的， 应具备较丰富的会计专业知识和经 验，并至少符合下列条件之一： (一)具有注册会计师职业资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位；

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	(三)具有经济管理方面高级职称，且 在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。
第一百一十一条 独立董事应当符合 下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本章程所要求的独立性； (三)具备上市公司或挂牌公司运作的 基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；及 (四)具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验。	第一百一十五条独立董事应当符合 下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本章程所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；及 (四)具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； (五)北交所规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲	第一百一十六条独立董事必须具有 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司控制的企业任 职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲

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属； （四）最近一年内曾经具有前三项所 列举情形之一的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员；及 （七）中国证监会、全国股转公司认 定的其他人员。 独立董事不得有下列情形： （一）过往任职独立董事期间，经常 缺席或经常不亲自出席董事会会议 的； （二）过往任职独立董事期间，未按 规定发表独立董事意见或发表的独立 意见经证实明显与事实不符的； （三）最近三年受到中国证监会及其 他有关部门处罚的； （四）最近三年受到证券交易所、全 国股转公司公开谴责或通报批评的； （五）同时在超过五家以上的公司担 任董事（独立董事）、监事或高级管理 人员的； （六）年龄超过 70 岁，并同时在多 家公司、机构或者社会组织任职的； （七）不符合其他有关部门对于董 事、独立董事任职资格规定的； （八）影响独立董事诚信勤勉和独立 履行职责的其他情形。	属； （四）在公司控股股东、实际控制人 及其控制的企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自控制的企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自控制的企业有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者 高级管理人员，或者在有重大业务往 来单位的控股股东单位；担任董事、监 事或者高级管理人员; （七）最近一年内曾经具有前六项所 列举情形之一的人员； （八）本章程规定的其他人员；及 （九）中国证监会、北交所认定的其 他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项的公司控股股东、实际控制人控制 的企业，不包括根据《上市规则》规定， 与公司不构成关联关系的企业。
-	新增第一百一十七条 存在下列情形

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之一的，不得担任独立董事或被提名 为独立董事候选人： （一）存在《公司法》规定的不得担任 董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国中小企 业股份转让系统有限责任公司（“全国 股转公司”）采取认定其不适合担任公 司董事、监事、高级管理人员的纪律处 分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交 易所或者全国股转公司公开谴责或三 次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规 定，作为失信联合惩戒对象被限制担 任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连 续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能出席也不委托其他董事 出席董事会会议被董事会提请股东大 会予以撤换，未满十二个月的； （九）北交所规定的其他情形。

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-	新增第一百一十八条 已在五家境内 上市公司或者全国中小企业股份转让 系统（“全国股转系统”）挂牌公司担任 独立董事的，不得再被提名为本公司 独立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事的提名、选 举和更换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见；被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其客观独立判 断的关系发表声明； （三）独立董事每届任期与其他董事 相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过6 年。独立董事任 期届满前，无正当理由不得被免职； （四）独立董事连续二次未亲自出席 董事会会议的，或出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由董事会提请股东大会予以 撤换；除出现上述情况及《公司法》规 定的不得担任董事的情形外，独立董	第一百一十九条独立董事的提名、选 举和更换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司股份1%以上的股东可以 提名独立董事候选人，并经股东大会 选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，独 立董事提名人应当就独立董事候选人 任职资格及是否存在影响其独立性的 情形进行审慎核实，并就核实结果做 出声明。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明； （三）公司董事会应当对监事会或公 司股东提名的独立董事候选人的任职 资格和独立性进行核查，发现候选人 不符合相关要求的，应当要求提名人 撤销对该独立董事候选人的提名，并 及时披露； （四）公司最迟应当在发布召开关于 选举独立董事的股东大会通知公告

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事任期届满前不得无故被免职；及 （五）独立董事在任期届满前可以提 出辞职；独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行声明；如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所 占比例低于本章程规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。除前 款所列情形外，独立董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。

时，披露《独立董事提名人声明》、《独 立董事候选人声明》，并按照北交所的 要求报送独立董事备案的有关材料， 包括《独立董事提名人声明》、 《独立董 事候选人声明》、 《独立董事履历表》等 文件； （五）对北交所持有异议的被提名 人，公司不得将其提交股东大会选举 为独立董事，并应根据《上市规则》延 期召开或者取消股东大会，或者取消 股东大会相关提案。公司召开股东大 会选举独立董事时，公司董事会应当 对独立董事候选人是否被本所提出异 议的情况进行说明； （六）独立董事每届任期与其他董事 相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六年。任职年限自 公司在全国股转系统挂牌之日起计 算。 （七）独立董事连续两次未亲自出席 董事会会议的，或出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述《公司法》及公司章 程规定的不得担任董事或独立董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的，公司应将免职 独立董事作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免

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	职理由不当的，可以作出公开声明； （八）独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明； （九）因独立董事提出辞职导致独立 董事人数不符合《公司法》等法律法规 及中国证监会相关规定或公司章程要 求的，提出辞职的独立董事应继续履 行职务至新任独立董事产生之日。公 司应当在两个月内完成独立董事的补 选，逾期不召开，公司董事会中独立董 事所占的比例低于有关规定限定的最 低人数时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生 效。除前款所列情形外，独立董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 独立董事除具有公 司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： (一)公司拟与关联人达成的总额高于 人民币300 万元或高于公司最近经审 计净资产的5%的关联交易，应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事做出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据； (二)向董事会提请聘用或解聘会计师	第一百二十条独立董事除具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关联交 易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论关联方；独立董事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提请聘用或解聘会计师 事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大

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事务所，董事会提出的聘用或解聘会 计师事务所经独立董事事前认可后， 方可提交股东大会审议； (三)向董事会提请召开临时股东大 会； (四)提议召开董事会； (五)就公司的重大事项发表独立意 见； (六)就关注事项独立聘请外部审计机 构和咨询机构；及 (七)可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。	会； (四)征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机 构； (七)在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。
第一百一十六条 独立董事应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于人民币300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； (五)公司需要披露的关联交易； (六)如会计师事务所对公司财务会计 报告出具非标准无保留审计意见的， 独立董事需要对审计意见涉及事项发 表独立意见；	第一百二十二条 独立董事应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； (五)公司需要披露的关联交易、对外 担保（不含对合并报表范围内子公司 提供担保）、委托理财、对外提供财务 资助、股票及其衍生品种投资等重大 事项； (六)变更募集资金用途、使用闲置募 集资金投资理财产品、闲置募集资金

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(七)公司董事、监事、高级管理人员、 员工或者其所控制或者委托的法人、 其他组织拟对公司进行收购或者取得 控制权的，独立董事需要发表独立意 见； (八)发生以募集资金置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金、用闲置募 集资金补充流动资金、变更募集资金 用途等事项时； (九)独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； (十)股权激励计划；及 (十一)国家法律、法规和本章程规定 的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。	暂时用于补充流动资金、超募资金用 于永久补充流动资金和归还银行借 款、以募集资金置换自筹资金等； (七)重大资产重组、股份回购、股权激 励和员工持股计划； (八)承诺相关方变更承诺事项； (九)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； (十)财务会计报告被会计师事务所出 具非标准审计意见； (十一)董事会因故无法对定期报告形 成决议； (十二)公司拟申请股票从北交所退 市、申请转板或向境外其他证券交易 所申请股票上市； (十三)独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项；及 (十四)有关法律法规、部门规章、规范 性文件、北交所业务规则及公司章程 规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。
第一百一十七条 独立董事应当按时 出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应	第一百二十三条 为了保证独立董事 有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其

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当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书，对其履行职责的情 况进行说明。

他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司应当提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。 当二名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项的要求，董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司信息披露负责 人应积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的，公司应及时进行信息披 露。 (三)独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。除上述津贴外，独立董事 不得从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责

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	任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。
第一百二十四条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)根据董事长或提名委员会提名， 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；	第一百二十七条董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)根据董事长提名，聘任或者解聘 公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；

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(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作；及 (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作；及 (十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
第一百二十八条 第一百二十八条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序。重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 公司根据相关的法律、法规及公司实 际情况，在本章程中确定符合公司具 体要求的审批权限范围。 （一）重大投资及交易权限 1、公司发生的交易（除提供担保外） 达到下列标准之一的，由总裁提出投 资方案，董事会组织有关专家、专业人 员进行评审，报董事会通过，再报经股 东大会批准后实施： （1）交易涉及的资产总额（同时存在	第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程 序。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 公司根据相关的法律、法规及公司实 际情况，在本章程中确定符合公司具 体要求的审批权限范围。 （一）重大投资及交易权限 1、公司发生的交易（除提供担保、财 务资助外）达到下列标准之一的，由总 裁提出投资方案，董事会组织有关专 家、专业人员进行评审，报董事会通 过，再报经股东大会批准后实施： （1）交易涉及的资产总额（同时存在

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账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （3）交易标的（如股权）最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （4）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过人民币5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过人民币750 万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过人民币750 万元； （7）公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或者成交金额连续十二个月 内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的，应当比照《治理规则》 第九十八条规定提供评估报告或者审 计报告，提交股东大会审议。 上述规定的成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额为

账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且超过人 民币5,000 万元； （3）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过人民币5,000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过人民币750 万元； （5）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过人民币750 万元。 上述规定的成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额为 成交金额。 2、公司发生的交易（除提供担保、提 供财务资助外）达到下列标准之一的， 由总裁提出投资方案，报董事会批准 后实施： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

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成交金额。 上述规定的市值，是指交易前20 个交 易日收盘市值的算术平均值。 2、公司发生的交易达到下列标准之 一的，由总裁提出投资方案，报董事会 批准后实施： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上， 不超过50%的； （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，不超过50%的； （3）交易标的（如股权）最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以 上，不超过50%的； （4）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，但不超过公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%，或绝对金额人 民币5,000 万元以下的； （5）交易产生的利润占公司最近一 期经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过500 万元，但不超过最近一个 会计年度经审计净利润的50%，或绝对 金额人民币750 万元以下； （6）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且

（2）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且超过人 民币1,000 万元； （3）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且超过人民币1,000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过人民币150 万元； （5）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过人民币150 万元。 3、公司发生的交易未达到本章程所规 定的董事会决策权限标准的，在董事 会授权范围内，报总裁批准后实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条款中的交易事项指：购买或出售 资产；对外投资（包括委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公 司及购买银行理财产品除外）；提供担 保（即公司为他人提供的担保，含对控 股子公司的担保）；提供财务资助；租 入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；研究与开 发项目的转移；签订许可协议；放弃权

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绝对金额超过500 万元，但不超过公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额人民币750 万元以下； （7）公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或者成交金额连续十二个月 内累计计算占公司最近一期经审计总 资产10%以上，但不超过公司最近一期 经审计总资产30%的。 3、公司发生的交易未达到本章程所规 定的董事会决策权限标准的，在董事 会授权范围内，报总裁批准后实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条款中的交易事项指：购买或出售 资产；对外投资（包括委托理财、对子 公司投资等）；提供担保；提供财务资 助；租入或租出资产；签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；赠 与或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议；放 弃权利；中国证监会、全国股转公司认 定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行 为。 公司与同一交易方同时发生《治理规 则》第八十一条规定的同一类别且方 向相反的交易时，应当按照其中单向

利；中国证监会及北交所认定的其他 交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行 为。 公司与同一交易方同时发生上述交易 同一类别且方向相反的交易时，应当 按照其中单向金额适用本章程第一百 三十一条审议标准确认是否需提交股 东大会或董事会审议。 公司发生股权交易，导致公司合并报 表范围发生变更的，应当以该股权所 对应公司的相关财务指标作为计算基 础，适用本章程第一百三十一条股东 大会审议标准。前述股权交易未导致 合并报表范围发生变更的，应当按照 公司所持权益变动比例计算相关财务 指标，适用本章程第一百三十一条审 议标准确认是否需提交股东大会或董 事会审议。 公司直接或者间接放弃控股子公司股 权的优先受让权或增资权，导致子公 司不再纳入合并报表的，应当视为出 售股权资产，以该股权所对应公司相 关财务指标作为计算基础，适用本章 程第一百三十一条审议标准确认是否 需提交股东大会或董事会审议。 公司部分放弃控股子公司或者参股子

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金额适用本章程第一百二十八条审议 标准确认是否需提交股东大会或董事 会审议。 公司发生股权交易，导致公司合并报 表范围发生变更的，应当以该股权所 对应公司的相关财务指标作为计算基 础，适用本章程第一百二十八条股东 大会审议标准。前述股权交易未导致 合并报表范围发生变更的，应当按照 公司所持权益变动比例计算相关财务 指标，适用本章程第一百二十八条审 议标准确认是否需提交股东大会或董 事会审议。 公司直接或者间接放弃控股子公司股 权的优先受让权或增资权，导致子公 司不再纳入合并报表的，应当视为出 售股权资产，以该股权所对应公司相 关财务指标作为计算基础，适用本章 程第一百二十八条审议标准确认是否 需提交股东大会或董事会审议。 公司部分放弃控股子公司或者参股子 公司股权的优先受让权或增资权，未 导致合并报表范围发生变更，但是公 司持股比例下降，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标，适 用本章程第一百二十八条审议标准确 认是否需提交股东大会或董事会审 议。 公司对其下属非公司制主体放弃或部

公司股权的优先受让权或增资权，未 导致合并报表范围发生变更，但是公 司持股比例下降，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标，适 用本章程第一百三十一条审议标准确 认是否需提交股东大会或董事会审 议。 公司对其下属非公司制主体放弃或部 分放弃收益权的，参照适用前两款规 定。 除提供担保、提供财务资助和委托理 财等北交所有关业务规则另有规定事 项外，公司进行上述交易同一类别且 与标的相关的交易时，应当按照连续 十二个月累计计算的原则，适用本章 程第一百三十一条审议标准确认是否 需提交股东大会或董事会审议。已经 按照本章规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权且达到本章程第一百 三十一条股东大会审议标准，公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务 报告的审计报告；交易标的为股权以 外的非现金资产的，应当提供评估报 告。经审计的财务报告截止日距离审 计报告使用日不得超过六个月，评估 报告的评估基准日距离评估报告使用 日不得超过一年。审计报告和评估报 告应当由符合《证券法》规定的证券服

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分放弃收益权的，参照适用前两款规 定。 除提供担保等业务规则另有规定事项 外，公司进行《治理规则》第八十一条 规定的同一类别且与标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算 的原则，适用本章程第一百二十八条 审议标准确认是否需提交股东大会或 董事会审议。已经按照本章规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 交易标的为股权且达到本章程第一百 二十八条股东大会审议标准，公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务 报告的审计报告；交易标的为股权以 外的非现金资产的，应当提供评估报 告。经审计的财务报告截止日距离审 计报告使用日不得超过六个月，评估 报告的评估基准日距离评估报告使用 日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。交易虽未达到本章程第一百二 十八条股东大会审议标准，但是全国 股转公司认为有必要的，公司应当提 供审计或者评估报告。 （二）对外担保权限 除本章程第四十二条规定的对外担保 行为应提交股东大会审议外，公司其

务机构出具。交易虽未达到本章程第 一百三十一条股东大会审议标准，但 是北交所认为有必要的，公司应当提 供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总 额或者成交金额连续12 个月内累计计 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款规定提供评估报 告或者审计报告，并提交股东大会审 议，经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 （二）财务资助权限 除本章程第四十二条规定的财务资助 行为应提交股东大会审议外，公司其 他的财务资助行为均由董事会审议。 董事会在其权限范围内对财务资助事 项作出决议时，必须经出席会议的三 分之二以上董事的同意。 （三）对外担保权限 除本章程第四十三条规定的对外担保 行为应提交股东大会审议外，公司其 他的对外担保行为均由董事会审议。 董事会在其权限范围内对担保事项作 出决议时，必须经出席会议的三分之 二以上董事的同意。 （四）关联交易权限 1、公司与关联方发生下列的关联交 易，应当提交股东大会审议： （1）与关联方发生的成交金额（除提

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他的对外担保行为均由董事会审议。 董事会在其权限范围内对担保事项作 出决议，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以 上董事的同意。 （三）关联交易权限 1、公司与关联人发生下列的关联交 易，应当提交股东大会审议： （1）与关联方发生的成交金额（除提 供担保外）占公司最近一期经审计总 资产或市值2%以上且超过人民币 3,000 万元的交易，须经董事会审议通 过后，提交股东大会审议。并应当根据 《治理规则》第九十八条的规定提供评 估报告或者审计报告，与日常经营相 关的关联交易可免于审计或者评估； （2）公司与公司董事、监事和高级管 理人员及其配偶发生关联交易，必须 由股东大会审议决定。 2、公司与关联人发生的关联交易达 到下列标准之一的，应当提交董事会 审议： （1）公司与关联自然人发生的成交 金额在人民币30 万元以上的关联交 易； （2）与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过人民币300 万 元。

供担保外）占公司最近一期经审计总 资产2%以上且超过人民币3,000 万元 的交易，须经董事会审议通过后，提交 股东大会审议。并应当根据本章程第 一百三十一条的规定提供评估报告或 者审计报告，与日常经营相关的关联 交易可免于审计或者评估； （2）公司为关联方提供担保的； （3）公司与公司董事、监事和高级管 理人员及其配偶发生关联交易，必须 由股东大会审议决定。 2、公司与关联方发生的关联交易达 到下列标准之一的，应当提交董事会 审议： （1）公司与关联自然人发生的成交 金额在人民币30 万元以上的关联交 易； （2）与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产0.2%以上 的交易，且超过人民币300 万元。 3、公司与关联方发生的关联交易未 达到本章程所规定的董事会决策权限 标准的，报总裁批准后实施。 公司按照连续十二个月内与同一关联 方进行的交易或者不同关联方进行交 易标的类别相关的交易，以其在此期 间的累计额进行计算。上述同一关联 方，包括与该关联方受同一实际控制 人控制，或者存在股权控制关系，或者

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3、公司与关联人发生的关联交易未 达到本章程所规定的董事会决策权限 标准的，报总裁批准后实施。 公司按照连续十二个月内与同一关联 人进行的交易或者不同关联人进行交 易标的类别相关的交易，以其在此期 间的累计额进行计算。上述同一关联 方，包括与该关联方受同一实际控制 人控制，或者存在股权控制关系，或者 由同一自然人担任董事或高级管理人 员的法人或其他组织。已经按照本章 程规定履行相关义务的，不再纳入累 计计算范围。 公司董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权；股东大会审议关 联交易事项时，关联股东应当回避表 决。 4、公司与关联方进行下列关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进 行审议： （1）一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （2）一方作为承销团成员承销另一 方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券 品种；

由同一自然人担任董事或高级管理人 员的法人或其他组织。已经按照本章 程规定履行相关义务的，不再纳入累 计计算范围。 公司董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权；股东大会审议关 联交易事项时，关联股东应当回避表 决。 4、公司与关联方进行下列关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进 行审议： （1）一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （2）一方作为承销团成员承销另一 方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （3）一方依据另一方股东大会决议 领取股息、红利或者报酬； （4）一方参与另一方公开招标或者 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （5）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （6）关联交易定价为国家规定的；

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（3）一方依据另一方股东大会决议 领取股息、红利或者报酬； （4）一方参与另一方公开招标或者 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （5）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （6）关联交易定价为国家规定的； （7）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助 无相应担保的； （8）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；或 （9）中国证监会、全国股转公司认定 的其他交易。	（7）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助 无相应担保的； （8）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；或 （9）中国证监会、北交所认定的其他 交易。
第一百三十三条 代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10 日内，召集和 主持董事会会议。	第一百三十六条代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事长或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10 日内，召集和主持董事 会会议。
第一百四十条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、完整。出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应 当在会议记录上签名。	第一百四十三条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，董事 会会议记录应当真实、准确、完整。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。

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董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10 年。	董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为10 年。
第一百四十六条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投 资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方 案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)拟定由其聘任的公司管理人员和 员工的工资、福利、奖惩方案； (九)提议召开董事会临时会议； (十)与财务总监共同拟定年度财务预 算方案、决算方案、利润分配方案和弥 补亏损方案、发行公司债券方案等，报 董事会研究； (十一)签发日常经营管理的有关文 件，签署公司对外有关文件、合同、协 议等； (十二)根据董事会的授权，决定占公	第一百四十九条总裁对董事会负责， 行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投 资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方 案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)拟定由其聘任的公司管理人员和 员工的工资、福利、奖惩方案； (九)与财务总监共同拟定年度财务预 算方案、决算方案、利润分配方案和弥 补亏损方案、发行公司债券方案等，报 董事会研究； (十)签发日常经营管理的有关文件， 签署公司对外有关文件、合同、协议 等； (十一)根据董事会的授权，决定占公 司最近一次经审计合并会计报表净资

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司最近一次经审计合并会计报表净资 产1%以下的固定资产投资及设备购置 （不含关联交易）方案；决定占公司最 近一次经审计合并会计报表净资产1% 以下的办公用房装修项目；以上事项 在决定后应向下一次董事会议报告； (十三)享有对闲置的价值人民币300 万元以下且不超过公司净资产总额 10%的固定资产、低值易耗品、备品备 件等的处置权； (十四)决定单笔金额在人民币20 万元 以下（含人民币20 万元）及年度累计 人民币50 万元以下（含人民币50 万 元)的公司赠与或者受赠资产事项； (十五)决定与关联自然人发生的交易 金额低于人民币30 万元、与关联法人 发生的交易金额低于人民币300 万元 或不超过公司最近一期经审计净资产 绝对值0.2%的关联交易； (十六)根据董事会的授权，决定公司 的重大投资及财务决策事项； (十七)在董事会授权范围内办理银行 信贷额度并决定贷款事项，在董事会 决策权限之下决定公司的资产抵押或 质押事项； (十八)在紧急情况下，总裁对不属于 自己职权范围而又必须立即决定的生 产行政方面的问题，有临时处置权，但 事后应及时在第一时间向董事会报

产1%以下的固定资产投资及设备购置 （不含关联交易）方案；决定占公司最 近一次经审计合并会计报表净资产1% 以下的办公用房装修项目；以上事项 在决定后应向下一次董事会议报告； (十二)享有对闲置的价值人民币300 万元以下且不超过公司净资产总额 10%的固定资产、低值易耗品、备品备 件等的处置权； (十三)决定单笔金额在人民币20 万元 以下（含人民币20 万元）及年度累计 人民币50 万元以下（含人民币50 万 元)的公司赠与或者受赠资产事项； (十四)决定与关联自然人发生的交易 金额低于人民币30 万元、与关联法人 发生的交易金额低于人民币300 万元 或不超过公司最近一期经审计净资产 绝对值0.2%的关联交易； (十五)根据董事会的授权，决定公司 的重大投资及财务决策事项； (十六)在董事会授权范围内办理银行 信贷额度并决定贷款事项，在董事会 决策权限之下决定公司的资产抵押或 质押事项； (十七)在紧急情况下，总裁对不属于 自己职权范围而又必须立即决定的生 产行政方面的问题，有临时处置权，但 事后应及时在第一时间向董事会报 告；及

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告；及 (十九)本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。	(十八)本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。
第一百四十九条 总裁及其他高级管 理人员可以在任期届满以前提出辞 职，并应当递交书面辞职报告，不得通 过辞职等方式规避应当承担的职责。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的劳动合同规定。 董事会秘书辞职未完成工作移交且相 关公告未披露，辞职报告应当在董事 会秘书完成工作移交且相关公告披露 后方能生效。在辞职报告尚未生效之 前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履 行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书补选。 若出现本章程第九十九条规定不能担 任公司高级管理人员的情形，应当及 时向公司主动报告并自事实发生之日 起1 个月内离职。	第一百五十二条总裁及其他高级管 理人员可以在任期届满以前提出辞 职，并应当递交书面辞职报告，不得通 过辞职等方式规避应当承担的职责。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的劳动合同规定。 董事会秘书辞职未完成工作移交且相 关公告未披露，辞职报告应当在董事 会秘书完成工作移交且相关公告披露 后方能生效。在辞职报告尚未生效之 前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履 行职责。 若出现本章程第一百〇二条规定不能 担任公司高级管理人员的情形，应当 及时向公司主动报告并自事实发生之 日起1 个月内离职。
-	新增第一百五十八条 监事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。
-	新增第一百八十九条 公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。

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第一百九十一条 公司应当在不晚于 年度股东大会召开之日举办年度报告 说明会，公司董事长（或者总裁）、财 务总监、董事会秘书、保荐代表人（如 有）应当出席说明会，会议包括下列内 容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、 存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集 资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变 化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、 财务、募集资金用途及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失；及 （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前2 个交易日发布召 开年度报告说明会的通知，公告内容 应当包括日期及时间、召开方式（现场 /网络）、召开地点或者网址、公司出席 人员名单等。	第一百九十八条 公司应当加强与中 小投资者的沟通和交流，建立 与投资 者沟通的有效渠道。公司应当在不晚 于年度股东大会召开之日举办年度报 告说明会，公司董事长（或者总裁）、 财务总监、董事会秘书、保荐代表人 （如有）应当出席说明会，会议包括下 列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、 存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集 资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变 化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、 财务、募集资金用途及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失；及 （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前2 个交易日发布召 开年度报告说明会的通知，公告内容 应当包括日期及时间、召开方式（现场 /网络）、召开地点或者网址、公司出席 人员名单等。
第一百九十二条 公司建立投资者关 系管理档案制度，投资者关系管理档 案至少应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、 地点； （二）投资者关系活动的交流内容；	第一百九十九条公司建立投资者关 系管理制度，投资者关系管理档案至 少应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、 地点； （二）投资者关系活动的交流内容；

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（三）未公开重大信息泄密的处理过程 及责任追究情况（如有）；及 （四）其他内容。	（三）未公开重大信息泄密的处理过程 及责任追究情况（如有）；及 （四）其他内容。
第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；或者 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东； （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系； （四）中小股东，是指除公司董事、监 事、高级管理人员及其关联方，以及单 独或者合计持有公司5%以上股份的股 东及其关联方以外的其他股东。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述 内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为

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准。

二、修订原因

公司股票已于2021 年11 月15 日正式在北京证券交易所上市， 为进一步规范公司治理，拟对公司章程部分条款依据北交所相关规 则制度和公司实际情况进行修订。

三、备查文件

（一）《上海创远仪器技术股份有限公司第六届董事会第十三次会议 决议》

上海创远仪器技术股份有限公司

董事会 2021 年12 月27 日