创远信科 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

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证券代码：831961 证券简称：创远仪器 公告编号：2021-087

上海创远仪器技术股份有限公司 募集资金使用管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月27 日召开了第六届董事会第十三次会议， 审议了《关于修订公司内部治理制度的议案》，通过了对《上海创远 仪器技术股份有限公司募集资金使用管理办法》的修订。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范上海创远仪器技术股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，防范 资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等

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法律、法规和规范性文件和《上海创远仪器技术股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况， 特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过法律规定的公开及 非公开等方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公 司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会负责健全公司募集资金管理办法，并确保 该办法的有效实施，同时董事会应对募集资金投资项目的可行性 进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参 与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法 律、法规、《公司章程》以及本办法的规定使用募集资金，致使公 司遭受损失（包括经济损失和名誉损失的），应视具体情况，给予 相关责任人处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责 任。

公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司 募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本办法的各 项规定。

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第二章 募集资金专户存储

第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有 证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金的存放应 坚持集中存放、便于监督的原则。

第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户，募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非 募集资金或用作其他用途。

公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实 际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与主办券商、存 放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》（以下简称 “协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额；

（三）公司一次从专户中支取的金额超过募集资金净额的10%

的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机

构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

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（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责 任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知 专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司应积极督促商业银行履行协议。上述协议在有效期届满 前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事 人签订新的协议，并及时报北京证券交易所（以下简称“北交 所”）备案后公告。

第九条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方 监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中披露的募集资金投资计 划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 形时，公司应当及时报告北交所并公告。

第十一条 公司募集资金投资应当用于主营业务及相关业务领 域，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、

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其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票质押 及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得用于法律法规、 规范性文件、北交所规定的其他方向。公司不得通过质押、委托贷 款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十二条 募集资金支出必须严格遵守公司有关资金管理的制 度以及本办法的规定，履行审批手续。每一笔募集资金的支出均 需公司有关职能部门提出资金使用申请，按照资金使用审批权 限，由财务部门审核，并由相关权限履行决策程序进行审批后财 务部门执行。

第十三条 公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照资 金使用计划进行，资金支出应当遵守公司财务管理制度履行资金 使用审批手续。计划投资项目申请支用资金，承建项目的子公司 必须按月编报用款计划，经财务负责人审批后由财务部办理拨款 手续。对申领拨回的资金，承建项目的子公司必须严格按照专款 专用的原则使用。

第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪 用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。募集资金投资项目涉及关联交易事项的，在审议该事项 时还需履行关联方回避表决程序。

第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度

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组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工 作能按计划进度完成，并定期向财务部门和项目负责部门报送具 体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观 因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完 成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目 的进展情况。募集资金运用项目年度实际使用募集资金与最近一 次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公 司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情 况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因 等。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当 对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该 项目。

• (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

• (二)募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

• (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金

• 投入金额未达到相关计划金额的50%；

• (四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

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第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、 科学地选择新的投资项目。

第十九条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，但 募集资金用于补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生 产经营使用，不得直接或间接用于持有股票及其衍生品种、可转 换公司债券等高风险投资。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会 审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并 披露。单次补充流动资金最长不得超过12 个月。

补充流动资金到期之前，公司应当将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超 募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司 董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发 表明确同意意见并披露。公司应当公开承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投 资，或者为他人提供财务资助。

募集资金用于补充流动资金的，应当结合公司目前的经营情 况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程。

第二十条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资 用于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品， 但不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司使用闲置募集资

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金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董 事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会 会议后2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的保本承诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放 非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报北交所备案并公告。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用 途以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披 露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应 当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于公司前期资金投

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入具体情况或安排的专项意见。

第四章 募集资金用途变更

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一)取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其 全资子公司之间变更的除外）；

(三)变更募集资金投资项目实施方式；

(四)北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主 营业务及相关业务。

第二十四条 改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东 大会审议通过并披露（中小股东表决应当单独计票并披露），独立 董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资 金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合 资的必要性，并由董事会、股东大会审议通过。

第二十七条 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免 于提交股东大会审议。

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第五章 募集资金管理与监督

第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立募 集资金专用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目 的投入情况，包括但不限于开户名、开户银行、银行账号、使用 项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合 同、审批记录等。

第二十九条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进 行自查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披 露。

公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情 况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

保荐机构每年就发行募集资金存放和使用情况至少进行一次 现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

第三十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对 违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。

第六章 附则

第三十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本办法与

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法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触 时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 为准。

第三十三条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，原募集 资金使用管理办法自动失效。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释、修改。

上海创远仪器技术股份有限公司

董事会 2021 年12 月27 日