创远信科 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

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证券代码：831961 证券简称：创远仪器 公告编号：2021-076

上海创远仪器技术股份有限公司

独立董事工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月27 日召开了第六届董事会第十三次会议， 审议了《关于修订公司内部治理制度的议案》，通过了对《上海创远 仪器技术股份有限公司独立董事工作细则》的修订。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海创远仪器技术股份有限公司（“公 司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理 层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试

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行）》、（“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（“《监管指引》”）、中国证券监督管理委员会（“中 国证监会”）颁布的《上市公司治理准则（2018 修订）》等相关规定 以及《上海创远仪器技术股份有限公司章程》（“公司章程”）制订本 工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委 员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和公司章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害。

第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司 并提出辞职。

第四条 已在五家境内上市公司或者全国股转系统挂牌公司 担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。

第五条 公司董事会成员中设立2 名独立董事；其中至少包括 一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人 的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 一：

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（一） 具有注册会计师职业资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 公司独立董事任职后出现《监管指引》规定的不符合 独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去 独立董事职务。未按要求辞职的，公司用当在一个月期限到期后及 时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证 监会及北京证券交易所（“北交所”）的要求，参加中国证监会及其 授权机构或北交所所组织的任职资格培训和后续培训。

第二章 独立董事任职条件和独立性

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证 监会及北交所的要求参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识 的学习。

第九条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法 规、部门规章、规范性文件及本所业务规则；

（二） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行

独立董事职责所必需的工作经验；

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（三） 北交所规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事或被提名为独立董事候选人：

（一） 在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的 人员；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制 的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的

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人员；

（八） 公司章程规定的其他人员；

• （九） 中国证监会、北交所认定的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、

实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第12.1 条规定， 与公司不构成关联关系的企业。

第十一条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提 名为独立董事候选人：

（一） 存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管 理人员的情形的；

（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满 的；

（三） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限 责任公司（“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证

监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六） 最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公 司公开谴责或三次以上通报批评的；

• （七） 根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒

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对象被限制担任董事或独立董事的；

（八） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董 事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会 会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（九） 北交所规定的其他情形。

第三章 独立董事提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。独立董事选举应实行累积投票制。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是 否存在影响其独立性的情形 进行审慎核实，并就核实结果做出声 明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。

公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人 的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应 当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股 东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》、《独立董事候选 人声明》，并按照北交所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括

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《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历 表》等文件。

对北交所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选 举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会， 或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进 行说明。

第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

本款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以 下简称“全国股转系统”）挂牌之日起计算。

第十五条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，或 出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及公司章程 规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

因独立董事提出辞职导致独立董事人数不符合《公司法》等法

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律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独立 董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当在两个月 内完成独立董事的补选，逾期不召开，公司董事会中独立董事所占 的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，独立董 事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章 独立董事权利和义务

第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

• （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事

• 认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提

交董事会审议；

• （五） 提议召开董事会；

• （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采

取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款规定的职权时应当取得全体独立董事的二

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分之一以上同意。

第十八条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意 见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情

• 况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五） 公司需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报 表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及 其衍生品种投资等重大事项；

• （六） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产

• 品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充 流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

• （七） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

• （八） 承诺相关方变更承诺事项；

• （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或重大会计差错更正；

• （十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一） 董事会无法对定期报告形成决议的；

• （十二） 公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境

外其他证券交易所申请股票上市；

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（十三） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 项；及

（十四） 有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事对上市公司重大事项出具的独立意见至少应当包括 下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

• （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、

• 现场检查的内容等；

• （三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效；

• （五） 发表的结论性意见。

关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可 意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同 意，并在关联交易公告中披露。

独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、 清楚。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相 关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签 字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立董事的意见分别披露。

第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主 动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构 进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少 于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交 所和公司所在地中国证监会派出机构报告：

• （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致

• 使独立董事辞职的；

• （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求

• 延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四） 向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员

• 涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；或

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（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件：

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充；当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳；

（二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行 信息披露；

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担；

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；及

（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低

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独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告并，对其履行职责 的情况进行说明，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知 时披露。述职报告应包括以下内容：

（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大

会次数；

• （二） 发表独立意见的情况；

• （三） 现场检查情况；

（四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独 立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

• （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

• （六） 参加北交所业务培训情况；及

（七） 被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等 情况。

第二十四条 独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第二十五条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事 责任的规定适用于独立董事。

第二十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、

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实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。

第五章 附则

第二十七条 本细则未尽事宜，按国家的有关法律、法规和公司 章程的规定执行。

第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条 本工作细则由董事会制订，股东大会通过后实施， 原独立董事工作细则自动失效。

上海创远仪器技术股份有限公司

董事会

2021 年12 月27 日