创远信科 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

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证券代码：831961 证券简称：创远仪器 公告编号：2021-079

上海创远仪器技术股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月27 日召开了第六届董事会第十三次会议， 审议了《关于修订公司内部治理制度的议案》，通过了对《上海创远 仪器技术股份有限公司对外担保管理制度》的修订。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海创远仪器技术股份有限公司（以下简称“公 司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、 法规、规范性文件和《上海创远仪器技术股份有限公司章程》（以下

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简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵 押、质押及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体 种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保 等。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东 大会批准，不得对外提供担保。

第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司不对全资子公司 和控股子公司以外的其他公司、企业或人员提供担保。未经公司批 准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第六条 公司对外担保应遵守下列基本原则：

（一）遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件，并符合《公 司章程》有关对外担保的规定；

（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供 担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担 保；

（四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措 施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。

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第七条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第八条 公司对外担保事项由财务部门组织有关部门对照相关 法律、行政法规、规范性文件及本制度进行核查，核查形成书面报 告后报财务部门负责人审查并签署意见，报总裁审核同意，提交董 事长核准，再报交董事会或股东大会审议，经审议批准后公告执行。

第九条 申请担保人应当至少提前15 个工作日向公司财务部门 提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

• （五）申请担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

附件应当包括不限于：申请担保人主体资格证明文件、主合同 复印件、不存在潜在的或以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处 罚的说明等。

第十条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分 的，不得为其提供担保：

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（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料 的；

（三）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的 控股子公司除外；

（四）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至 本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

• （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）相关法律、法规规定的不能提供担保的其他情形。

第十一条 除下述第十二条规定的应由股东大会审议通过的其 他对外担保事宜，均由董事会审议。董事会审议对外担保事项时， 除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。

第十二条 应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，达到或超过

公司最近一期经审计总资产30％的担保；

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（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的 应当经股东大会审议的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用前款第（一）至（三）项的规定，但是《公 司章程》另有规定除外。

股东大会审议前款第（四）项的担保的，应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保 的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表 独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保 情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公 告。

第十五条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实 施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同 应当具备相关法律、法规要求的内容。

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第十七条 担保合同订立时，需由公司财务人员审查，必要时交 由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十八条 公司的担保合同由公司法定代表人或经合法授权的 其他人员根据公司董事会或股东大会的决议签署。

第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门 会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，及时 办理抵押或质押登记等手续。公司控股股东、实际控制人及其关联 方申请提供担保的，必须提供反担保。

第三章 对外担保事项的日常管理

第二十条 公司财务部门是公司对外担保的日常事宜管理部 门。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

第二十一条 针对公司对外担保事宜，公司财务部门的主要职 责如下：

（一）对外提供担保之前，组织有关部门认真做好对被担保人 的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供 财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督

工作；

（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

• （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

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第二十二条 公司财务部门应持续关注被担保人的情况，关注 其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人 变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债 务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与 债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同 无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进 行追偿。

第二十三条 公司对外担保过程中聘请的法律顾问的主要职责 如下：

（一）协助公司开展被担保单位的资信调查、评估；

（二）协助、参与担保事宜的谈判；

（三）起草、审阅与担保有关的一切法律文件；

（四）接受委托，处理与对外担保有关的法律纠纷，维护公司 合法权益。

第二十四条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资 料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证 存档资料的完整、准确、有效，关注被担保人的债务履行情况的同 时应注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事 会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会 报告。

第二十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到 期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主

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张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人 债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序， 同时通报董 事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担 担保责任时，公司财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报 董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措 施向债务人追偿，公司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘 书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且 约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的 保证责任。

第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报 债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预 先行使追偿权。

第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担 保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的信息披露

第三十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件及中国 证监会及北京证券交易所等部门的有关规定，切实履行对外担保的 信息披露义务。

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第三十二条 公司董事会秘书是公司信息披露义务负责人，董 事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，保 证按信息披露的规范要求及时予以披露。

第三十三条 对于已披露的担保事项，出现以下情形之一的，公 司应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形 的。

第三十四条 公司财务部门应当按规定向负责公司年度审计的 注册会计师如实陈述公司全部担保事项，并提供相应的文件、资料。

第五章 责任追究

第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于 有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的 轻重决定追究其相应经济和法律责任。

第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅 自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌 犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或 本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失

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的，视情节轻重给予经济处罚或内部处分。

第三十八条 依据法律规定保证人无须承担的责任，公司经办 部门人员或其他责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔 偿责任并给予相应的处分或处罚。

第六章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、有关规范 性文件或《公司章程》相抵触的，按照法律、法规、规章、有关规 范性文件和《公司章程》及有关规定执行。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释、修改。

第四十一条 本制度自股东大会审议通过后生效，原对外担保 管理制度自动失效。

上海创远仪器技术股份有限公司

董事会

2021 年12 月27 日