创远信科 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

证券代码：831961 证券简称：创远仪器 公告编号：2021-077

上海创远仪器技术股份有限公司

总裁工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月27 日召开了第六届董事会第十三次会议， 审议了《关于修订公司内部治理制度的议案》，通过了对《上海创远 仪器技术股份有限公司总裁工作细则》的修订。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

总裁工作细则

第一章 总则

第一条 为了明确上海创远仪器技术股份有限公司（“公司”） 总裁的职责，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保护公司、 股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中 华人民共和国公司》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证 券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

证券交易所股票上市规则（试行）》（“《上市规则》”）和《上海创远 仪器技术股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定结合公司的实际 情况，特制定本细则。

第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人， 负责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日 常管理工作，并对董事会负责。

第二章 总裁任职资格与任免程序

第三条 总裁任职应当具备下列条件：

• (一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具

• 有较强的经营管理能力；

• (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种

• 内外关系和统揽全局的能力；

• (三) 具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟

悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； 诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；及

• (四) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年；或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

• (三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂

• 长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• (四) 担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表

• 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3 年；

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六) 被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）处以证券

• 市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；

• (七) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

• 的；

• (八) 被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

• 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；或

• (九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 以上期间，按拟选任总裁的董事会召开日截止起算。总裁候

• 选人应在知悉或理应知悉其被推举为总裁候选人的第一时间内， 就其是否存在上述情形向董事会报告。总裁候选人存在本条所列 情形之一的，公司不得将其作为总裁候选人提交董事会表决。 第五条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总裁。 第六条 总裁由董事会聘任或解聘。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任总裁。

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

第三章 总裁权限

第七条 总裁行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

• 议，并向董事会报告工作；

• （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制定公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

• （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

以外的负责管理人员；

• （八） 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福

• 利、奖惩方案；

• （九） 与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方

• 案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董 事会研究；

• （十） 签发日常经营管理的有关文件，签署公司对外有关

• 文件、合同、协议等；

• （十一） 根据董事会的授权，决定占公司最近一次经审计

• 合并会计报表净资产1%以下的固定资产投资及设备购置（不含关 联交易）方案；决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产 1%以下的办公用房装修项目；以上事项在决定后应向下一次董事

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

会议报告；

（十二） 享有对闲置的价值人民币300 万元以下且不超过 公司净资产总额10%的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置 权；

（十三） 决定单笔金额在人民币20 万元以下（含人民币 20 万元）及年度累计人民币50 万元以下（含人民币50 万元)的公 司赠与或者受赠资产事项；

（十四） 决定与关联自然人发生的交易金额低于人民币30 万元、与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元或不超过 公司最近一期经审计净资产绝对值0.2%的关联交易；

（十五） 根据董事会的授权，决定公司的重大投资及财务 决策事项；

（十六） 在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷 款事项，在董事会决策权限之下决定公司的资产抵押或质押事 项；

（十七） 在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又 必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应 及时在第一时间向董事会报告；及

（十八） 公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有 表决权。

第九条 副总裁的主要职权：

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

（一） 受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在其职 责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权； （二） 参加公司总裁办公会议，发表工作意见和行使表决 权；

• （三） 在总裁缺席时，由常务副总裁代行总裁职务；及

• （四） 总裁临时授权的其他工作任务。

但是，总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总 裁行使部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上 时），应提交董事会决定代理人选。

第四章 总裁义务与责任

第十条 总裁对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正 原则工作。

第十一条 总裁必须履行下列义务：

• （一） 遵守国家法律、法规和公司章程；

• （二） 执行董事会决议；

• （三） 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标； （四） 定期或不定期向董事会报告工作； （五） 接受董事会、监事会质询和监督；

• （六） 不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事

• 损害公司利益的活动；

• （七） 除公司章程规定或股东大会同意外，不得同本公司

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

订立合同或进行交易；

• （八） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

• （九） 不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开

立账户存储；

• （十） 不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提

• 供担保；

• （十一） 除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄

露公司秘密；

• （十二） 不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，

不得侵占公司财产；

• （十三） 不得利用内幕信息从事内幕交易；及 （十四） 不得编造虚假的信息。

第十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运 用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁等高级 管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会 秘书的知情权。

第十三条 总裁应向董事会就下列事项作出报告：

• （一） 对董事会决议事项的执行情况；

==> picture [246 x 14] intentionally omitted <==

• （三） 公司资产保值、增值情况；

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

• （四） 公司主要经营指标的完成情况；

• （五） 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（六） 与股东发生关联交易的情况；

（七） 公司经营中的重大事件；及

（八） 董事会要求报告的其他事项。

第十四条 总裁应向公司监事会就以下事项作出报告：

• （一） 公司财务管理制度的执行情况；

• （二） 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• （三） 与股东发生关联交易的情况；

• （四） 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司

利益的行为；及

• （五） 监事会要求报告的其他事项。

总裁等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅 自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对 决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第十五条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职 工代表列席有关会议。

第十六条 总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公 司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监 事会决议，给予处罚或提起诉讼：

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

• （一） 玩忽职守、处置不力； （二） 超越董事会授权权限；

• （三） 没有依照董事会决议；或

（四） 违反法律法规、公司章程、董事会决议及本细则。 第十七条 总裁违反本细则的非法所得归本公司所有。 第十八条 总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应 提前二个月向董事会递交书面辞职报告，待董事会批准后离任。 如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职原因 给公司造成损害的，总裁应负赔偿责任。

总裁须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手 续。

若出现公司章程第九十九条规定不能担任公司高级管理人员 的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1 个月内 离职。

第五章 总裁办公会议

第十九条 总裁办公会议

（一） 总裁办公会议是由总裁主持，研究工作、议定事项 的工作会议；总裁和总裁办公会议构成公司经营管理班子，全面 履行公司的日常经营管理职责。

（二） 总裁办公会议由总裁主持，特殊情况下总裁可委托 副总裁主持；总裁办公会议出席人员为总裁、副总裁、财务总

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

监；董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总 裁助理、总裁办公室主任和有关人员可以列席。

（三） 总裁办公会议原则上每周召开一次；总裁班子成员 因故不能参加总裁办公会议，应向总裁或主持会议的副总裁请 假。

• （四） 总裁办公会议会务工作由总裁办公室负责；总裁办

• 公会议议程及出席范围经总裁审定后，一般应于会议前一天通知 总裁班子成员及其他出席者。

（五） 各部门和人员需提交总裁办公会议讨论的议题，应 于会议前三天向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以 安排；为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得 穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容；重要议题讨论材料 须提前三天送出席会议人员阅知。

• （六） 总裁办公会议题包括：

• 传达学习党中央、国务院、有关主管部门领导机关的文

件、提示、决定以及股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措 施、办法；

1. 公司经营管理和重大投资计划方案；

2. 公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损

方案和公司资产用以抵押融资的方案；

1. 公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； 5. 公司内部经营管理机构设置方案；

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

1. 公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； 7. 拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

2. 公司章程规定的管理人员的任免事项；

3. 涉及多个副总裁分管范围的重要事项； 10. 典型分支机构负责人的述职报告；及

4. 总裁认为需要研究解决的其他事项。

5. （七） 总裁办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一

6. 致，当有意见分岐时，以主持会议的总裁或副总裁的意见为准； 会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参 加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定 并决定是否印发及发放范围；会议纪要要妥善保管、存档。

7. （八） 总裁办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，

8. 经主持会议的总裁或副总裁签署后，由总裁班子负责实施，总裁 办公室督办；凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密 级，会议结束后由总裁办公室负责收回；形成会议决议后，个人 意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议， 不得推托、顶着不办。

9. （九） 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播

10. 密级会议内容和议定事项。

11. （十） 总裁办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，

12. 经主持会议的总裁或副总裁签署后印发；会议纪要应分送给公司 董事、监事及总裁班子成员。

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

第二十条 总裁针对其职权范围内的突发或特定专门事项可 以召开总裁临时会议讨论决策。

总裁临时会议的参加人员由总裁根据该次临时会议所审议的 议题确定。

总裁临时会议应由总裁召集并主持，总裁决定召开临时会 议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总裁召集并主持。

第六章 总裁奖惩

第二十一条 总裁的薪酬由董事会讨论决定。

第二十二条 总裁在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展 和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。

第二十三条 总裁因管理不力，经营不善，给公司造成严重损 失或重大质量事故、安全设备事故，董事会按照公司章程和有关 规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。

第二十四条 总裁班子成员的薪酬、奖惩一般由总裁提出建 议，董事会讨论决定，董事会也可直接决定对总裁班子成员的薪 酬和奖惩事项。

第二十五条 总裁及总裁班子成员违反国家法律、法规的，则 根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第七章 附则

第二十六条 本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司

==> picture [76 x 24] intentionally omitted <==

章程执行。

第二十七条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过，本 细则生效后，原总裁工作细则自动失效。

第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。

上海创远仪器技术股份有限公司

董事会 2021 年12 月27 日