创远信科 — Audit Report / Information 2022

Dec 26, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于上海创远仪器技术股份有限公司

关联交易的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海创 远仪器技术股份有限公司（以下简称“创远仪器”、“公司”）股票向不特定合格投资者 公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所证券 发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定， 对创远仪器关联交易的事项发表专项意见如下：

一、关联交易概述

创远仪器第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常性关联 交易》的议案，预计 2022 年度日常性关联交易，具体内容如下：

单位：元

		单位：元
关联交易类别	主要交易内容	预计2022 年发生金额
购买原材料、燃料和动力、接受劳务	购买原材料、商品	20,000,000.00
销售产品、商品、提供劳务	销售商品、接受劳务	25,000,000.00
其他	房租	500,000.00
合计	-	45,500,000.00

二、关联方基本情况及关联关系

1 、关联方基本情况

关联方姓 名/名称	注册资本	住所	企业类型	法定代 表人	主营业务
上海创远 电子设备 有限公司	1000万元	上海市松江 区泗泾镇高 技路205弄 7号4层 401室	有限责任 公司	冯跃军	电子设备、通信设备、机电设备、 计算机、仪器仪表批发零售。计算 机软硬件的开发、制作、销售。系 统集成及相关领域、通讯专业领域 内的技术服务，技术转让，技术咨 询，技术开发。从事货物及技术的 进出口业务。

关联方姓 名/名称	注册资本	住所	企业类型	法定代 表人	主营业务
小唐科技 （上海） 有限公司	1275万元	上海市徐汇 区虹漕路 421号61 号楼5层	有限责任 公司	胡业勇	从事无线通信电子产品、计算机软 硬件专业领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询和技术服务，计算 机软件及辅助设备、电子设备、通 信设备、仪器仪表的销售。
湖南卫导 信息科技 有限公司	1700万元	长沙高新开 发区尖山路 18号长沙 中电软件园 二期B2栋 10层1001- 1010室	有限责任 公司	刘思慧	卫星导航定位应用系统及软硬件产 品、电子、通信与自动控制技术、 电子技术、电子产品、通信技术、 卫星通信技术研发；自营和代理各 类商品及技术的进出口，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外；集成电路、通信系统设 备、电子产品及配件、通用和专用 仪器仪表的元件、器件、导航、测 绘、气象及海洋专用仪器、安全技 术防范产品、铁路专用设备及器 材、配件、雷达及配套设备、电子 元件、通用仪器仪表、交通安全、 管制及类似专用设备制造；警用装 备器材、北斗卫星导航应用终端设 备、电子产品生产；通信工程、电 子产品设计服务；通用仪器仪表、 计算机软件、通信设备、计算机应 用电子设备、北斗卫星导航应用终 端设备销售；集成电路设计；集成 电路封装；信息系统集成服务；北 斗卫星导航应用终端设备的售后服 务；计算机技术开发、技术服务； 通信设备租赁；计算机及通讯设备 经营租赁；电子技术转让；软件开 发。
南京米乐 为微电子 科技有限 公司	1,751.5415 万元	南京市江宁 经济技术开 发区秣周东 路9号	有限责任 公司	姜鑫	半导体集成电路系统研发、销售； 半导体集成电路器件研究、开发、 加工、销售、技术咨询及技术服 务；通信设备、射频组件及系统研 发、加工及销售技术研发；电子元 器件及系统技术服务、设计；声光 一体化系统研发、销售及技术咨 询；安防设备、电子产品、监控设 备、通讯设备、无人机设备研发、 生产、销售及技术咨询；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务

关联方姓 名/名称	注册资本	住所	企业类型	法定代 表人	主营业务
南京迈矽 科微电子 科技有限 公司	1,275.7895 万元	南京市江宁 区秣周东路 9号（江宁 开发区）	有限责任 公司	向渝	电子产品的研发、销售、技术咨 询、技术服务；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务
管芯微技 术（上 海）有限 公司	1,000万元	上海市松江 区泗泾镇高 技路205弄 7号2层 201室	有限责任 公司	郭勇	一般项目：半导体技术领域内的技 术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；半 导体器件专用设备、集成电路芯片 及产品、安防设备、电子产品、监 控设备、通讯设备、智能无人飞行 器、智能车载设备研发、生产、加 工、销售（以上除特种）。
冯跃军	—	—	自然人	—	—

2 、关联方关联关系

关联方姓名/名称	关联关系
上海创远电子设备有限公司	控股股东
小唐科技（上海）有限公司	参股子公司
湖南卫导信息科技有限公司	实际控制人控制的公司
南京米乐为微电子科技有限公司	实际控制人参股的公司
南京迈矽科微电子科技有限公司	实际控制人任职董事
管芯微技术（上海）有限公司	实际控制人控制的公司
冯跃军	实际控制人

三、关联交易的主要内容及定价依据

上述关联交易主要是创远仪器向关联方购买原材料、接受劳务，向关联方销售商品 及提供劳务以及与关联方发生房屋租赁业务。

上述关联交易的具体定价依据如下：

• 1、有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；

• 2、如无国家定价,则适用市场价格；

• 3、如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

创远仪器与关联方的日常关联交易系按市场方式定价，公允合理，对公司持续经营 能力、损益及资产状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，交易的决 策将按照公司的相关制度进行，由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。 上述日常关联交易不会对公司造成不利影响。

五、本次事项履行的内部决策程序情况

创远仪器召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常性 关联交易》议案，其中关联方董事冯跃军予以回避表决。根据公司章程、关联交易管理 制度的规定，该议案需提交股东大会审议。

独立董事审议了《关于预计 2022 年度日常性关联交易》，并发表了独立意见，独立 董事认为：公司与关联方的日常关联交易满足了公司业务发展及生产经营的需要，该等 日常关联交易将遵循市场公允原则，合理定价，不会损害公司和非关联股东的利益，交 易的决策严格将按照公司的相关制度进行，上述日常关联交易不会对公司造成不利影响。 我们同意《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

创远仪器本次预计 2022 年关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北 京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等相关法律法规的要求，上述与关联方的日常性关联交易将遵循市场公允原则、合理定 价，不存在损害股东利益的情况，不存在其他应披露未披露的重大风险。综上，保荐机 构对于本次预计关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海创远仪器技术股份有限公司关 联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王润达 李旭东

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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