国子软件 — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 26, 2024

证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2024-082

山东国子软件股份有限公司

关于独立董事公开征集表决权公告

独立董事（李晔、陈波、蔡文春）作为征集人保证本公告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

征集人作为独立董事，符合《证券法》《公开征集上市公司股东权利管理暂 行规定》规定的征集条件，并保证其在本公告披露后至代为行使股东权利之日持 续符合征集条件。

一、征集事由

按照《公司法》《证券法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《北 京证券交易所股票上市规则(试行)》的有关规定，独立董事（李晔、陈波、蔡文 春）作为征集人，就公司拟于2024年12月13日召开的2024年第三次临时股东大会 审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。

征集表决权议案：

• 1、《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》

• 2、《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

• 3、《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》

• 4、《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》

• 5、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项

• 的议案》

二、征集主张及理由

表决意见：征集人作为公司独立董事，已召开第四届董事会第四次独立董事 专门会议，审议通过公司股权激励相关事项，并出席公司 2024 年 11 月 27 日召开 的第四届董事会第八次会议，就第四届董事会第八次会议关于股权激励的全部议

案均投赞成票。

表决理由：公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司实施本次激励计划 可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共 同体，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的可持续发展。 公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

三、征集人情况

征集人：公司独立董事李晔、陈波、蔡文春未持有公司股票；与公司董事、 监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联 关系，与征集事项不存在利害关系。

四、征集方案

（一）征集对象

截至2024年12月9日（股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体 股东。

（二）征集期限

2024 年12 月10 日至2024 年12 月11 日（上午9:00-11:00，下午 13:00-15:00）

（三）征集程序

• 1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

• 书（以下简称：授权委托书）。

• 2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但

• 不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明 书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所

有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股东账户卡复印件,个人股东应在所有文件上签字；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证 ，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签 署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书 及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达 ；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东 送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

送达地址：山东省济南市高新区春晖路 2966 号济南高新区战略性新兴产 业基地 1 号楼 邮政编码：250101

电话：0531-89701393

收件人：董事会秘书办公室

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联 系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

• 4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足

• 下述条件的授权委托将被确认为有效：

• （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• （3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容

• 明确，提交相关文件完整、有效；

• （4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相

符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征 集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署

的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效； 无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认， 通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议，但对征集事项无投票权。

5、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截 止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人 的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会 议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托 的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间 截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为 唯一有效的授权委托；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同 意、“反对”、“弃权”选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的，则征 集人将认定其授权委托无效。

6、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本 公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖 章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托 代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文 件均被确认为有效。

五、备查文件目录

（一）征集人李晔、陈波、蔡文春的身份证复印件；

（二）《山东国子软件股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会 通知公告（提供网络投票）》

征集人：独立董事（李晔、陈波、蔡文春）

2024 年 11 月 27 日

附件：

公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅 读了征集人李晔/陈波/蔡文春为本次征集表决权制作并披露的《公开 征集表决权公告》、《山东国子软件股份有限公司关于召开2024年第三 次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集表决权等 相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,将本人/本公司所拥有权益的全部 股份对应的表决权委托给征集人李晔/陈波/蔡文春，授权委托征集人 作为本人/本公司的代理人出席山东国子软件股份公司2024年第三次 临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决 权。

权。
议案名称	赞成	反对	弃权
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草 案）>的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予 激励对象名单>的议案》
《关于与激励对象签署股票期权授予协议的 议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2024年

股票期权激励计划相关事项的议案》

注：

1、委托人应当就股东大会每一议案表示授权意见，具体授权以 对应格内“√”为准，未填写视为弃权。征集人仅对股东大会部分议 案提出表决意见的，应当按照本授权委托书指示对其他议案的代为表 决。

2、对累积投票提案进行征集表决权的，征集人应当将自己所持 有的全部票数表明投票意向，计算累积投票中不同子提案的投票比例。 委托人应当按照征集人对子提案的投票比例进行委托投票。

3、征集人不接受与其表决意见不一致的委托，但独立董事按照 中国证监会相关规定对股权激励事项公开征集表决权的除外。

委托人姓名或名称：

委托人联系方式：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持股数（以股东大会股权登记日为准）：

委托人证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至山东国子软件股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会结束。

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日期：