迅安科技 — Governance Information 2023

Dec 7, 2023

证券代码：834950 证券简称：迅安科技 公告编号：2023-085

独立董事专门会议工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

常州迅安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开 第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制 度>的议案》，议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交 股东大会。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

常州迅安科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善常州迅安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文 件以及《常州迅安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，

或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事专门会议的议事规则

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称“独立董事专门会议”）。

公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。

第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。

第五条 会议由召集人在会议召开前 3 日通过电子邮件或短信、电话等方式 通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。 发出上述会议通知时，应同步通知董事会秘书。

通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的 日期。

第六条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议等 方式召开。

第七条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行，审议 事项经全体独立董事过半数方可通过。下列事项应当经公司独立董事专门会议审 议后，方可提交董事会审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司被收购时，公司的董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。

第八条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立

董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对被提名人任职 资格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议：

• （一）提名或者任免董事；

• （二）聘任或者解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

• 使权益条件成就；

  • （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

• （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 除本制度所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论并

• 召开独立董事专门会议审议公司其他事项。

第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下 内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议的独立董事的姓名；

• （三）会议议程及审议事项；

• （四）独立董事发言要点及表决意见；

• （五）审议事项最终的表决方式及表决结果。

第十一条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的独立 董事签字确认，决议内容应包括如下内容：

• （一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集人

姓名；

• （二）会议应到的独立董事人数及实到人数；（三） 会议有关程序及合法有

效性；

• （四）会议审议事项及表决情况；

• （五）其他在会议决议中说明的内容。

第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

• 第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

第三章 附则

第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定 执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提 交公司董事会审议通过。

第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第十六条 本制度由董事会负责解释。

常州迅安科技股份有限公司 董事会 2023 年 12 月 8 日