迅安科技 — Capital/Financing Update 2023

Jan 12, 2023

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上海汉盛律师事务所

关于

常州迅安科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况之

法律意见书

上海汉盛律师事务所

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上海汉盛律师事务所

关于常州迅安科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交 易所上市超额配售选择权实施情况之

法律意见书

致：光大证券股份有限公司

本所接受光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构 （主承销商）”或“主承销商”）的委托，作为光大证券承担常州迅安科技股 份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“迅安科技”）向不特定合格 投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市承销 工作见证项目的专项法律顾问，现本所就本次发行所涉超额配售选择权实施情 况出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所向不特定 合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细 则》”）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与销业务实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以 法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对本次发行所涉超额配售选择权实 施情况进行了核查。在前述核查过程中，本所得到光大如下保证：其已经向本 所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料 或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真 实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提

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供的复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅就本次发行所涉超额配售选择权实施情况发表意见，不对发行 人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本 所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论 的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律 师并不具备核查和做出评价的适当资格。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他 申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书，仅供本次发行所涉超额配售选择权实施情况核查之目的使 用，不得用作其他任何用途。

基于上述前提，本所发表法律意见如下：

一、本次发行超额配售情况

根据《常州迅安科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”），光大证券已 按本次发行价格 13.00 元/股于 2022 年 12 月 27 日（T 日）向网上投资者超额配 售 162.75 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向本次发

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行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

二、超额配售选择权的内部决策情况

2022 年 5 月 13 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关 于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股 票并在北交所上市事宜的议案》等相关议案。

2022 年 5 月 31 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发 行股票并在北交所上市事宜的议案》等相关议案，并同意授权公司董事会全权 办理本次公开发行股票并在北交所上市的具体事宜。

2022 年 8 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市设置超额配 售选择权的议案》。

2022 年 9 月 6 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市设置超额配 售选择权的议案》，公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售 选择权。

经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使 的授权合法、有效。

三、超额配售选择权的行使情况

迅安科技于 2023 年 1 月 11 日于北交所上市，自公司在北京证券交易所上 市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 1 月 11 日至 2023 年 2 月 9 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方 式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份 数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（162.75 万股）。

截至 2023 年 1 月 12 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所 获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 162.75 万股，买入股

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票数量与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行 使，未涉及新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为 20,615,056.42 元 （含经手费、过户费），最高价格为 13.00 元/股，最低价格为 11.70 元/股，加 权平均价格为 12.66 元/股。

本所律师认为，在发行人与光大证券签订的《常州迅安科技股份有限公司 与光大证券股份有限公司关于常州迅安科技股份有限公司北京证券交易所上市 之承销协议》，明确授予光大证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票 的权利，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细 则》第四十条、第四十一条的规定；光大证券在实施本次超额配售选择权时已 按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、 买入价格、购买数量符合《管理细则》第四十三条的规定。

四、超额配售股票的股票和资金交付情况

超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投 资者与发行人及光大证券已共同签署《常州迅安科技股份有限公司股票向不特 定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了延 期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

		实际获配	延期交付	限售
序号	战略投资者的名称	股数	股数	期安
		（万股）	（万股）	排
1	嘉兴九乾创业投资合伙企业（有限合伙）	58.60	43.95	6个月
2	泉州金达达美创业投资合伙企业（有限合伙）	18.80	14.10	6个月
3	泉州金达沪中创业投资合伙企业（有限合伙）	23.00	17.25	6个月
4	湖州金达十一号创业投资合伙企业（有限合伙）	13.50	10.125	6个月
5	常州市新发展实业股份有限公司	43.40	32.55	6个月
6	常州晋星私募基金管理有限公司	38.00	28.50	6个月
7	青岛晨融鼎合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	21.70	16.275	6个月
	合计	217.00	162.75	-

发行人自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额的 3 个 交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上 述延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交

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易所上市之日（2023 年 1 月 11 日）起开始计算。

五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

根据《常州迅安科技股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售 选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及**/**或以竞价交易方式购回）：	以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：	0899348785
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）：	0
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：	1,627,500

六结论意见

本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机 构的批准，相关决策事项合法有效;发行人本次超额配售选择权的实施情况符合 《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细 则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定。

（以下无正文，为签字盖章页）

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