森萱医药 — Board/Management Information 2024

Apr 17, 2024

江苏森萱医药股份有限公司

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证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2024-006

江苏森萱医药股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2024 年 4 月 16 日

• 2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区青年中路 198 号国城广场 A 幢 21 楼

会议室

• 3.会议召开方式：现场

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 5 日以书面、邮件等方式

发出

• 5.会议主持人：吴玉祥

• 6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

• 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于审议<2023 年度总经理工作报告>的议案》

• 1.议案内容：

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根据公司2023 年实际经营情况，公司总经理袁拥军先生代表公司经营层， 对公司2023 年度经营情况及2024 年度经营计划向董事会报告。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《关于审议<2023 年度董事会工作报告>的议案》

1.议案内容：

公司董事长吴玉祥先生代表董事会，对公司董事会2023 年度主要工作及公 司治理情况进行总结和汇报。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （三）审议通过《关于审议<2023 年度独立董事述职报告>的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《2023 年度独立董事述职报告（沈小燕）》（公告编号：2024-008）、《2023 年度独立董事述职报告（任勇）》（公告编号：2024-009）、《2023 年度独立董事 述职报告（曹翠萍）》（公告编号：2024-010）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《董事会关于 2023 年度独立董事独立性情况的专项意见》

• 1.议案内容：

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具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《董事会关于2023 年度独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号： 2024-011）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （五）审议通过《关于审议<2023 年年度报告>及<2023 年年度报告摘要>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-004）、《2023 年年度报告摘要》（公 告编号：2024-005）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （六）审议通过《关于审议公司<2023 年度财务审计报告>的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《2023 年度财务审计报告》（公告编号：2024-012）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

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（七）审议通过《关于审议<2023 年度财务决算报告>的议案》

1.议案内容：

对公司2023 年度财务情况进行总结，并与2022 年同期相关数据进行比对分

析。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （八）审议通过《关于审议<2024 年度财务预算报告>的议案》

1.议案内容：

根据2023 年度公司实际情况，结合宏观经济和行业情况，对公司2024 年度

的财务状况进行了全面预算。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （九）审议通过《关于审议<2023 年度内部控制自我评价报告>及<2023 年度内部

控制鉴证报告>的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《2023 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-013）、《2023 年度内 部控制鉴证报告》（公告编号：2024-014）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

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本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于审议<2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（公告编号： 2024-015）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于审议<关于募集资金2023 年度存放与使用情况的专项报 告>及<募集资金2023 年度存放与使用情况鉴证报告>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《关于募集资金2023 年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2024-016）、《募集资金2023 年度存放与使用情况鉴证报告》（公告编号： 2024-017）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于审议<2023 年度利润分配预案>的议案》

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1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《2023 年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告》（公告编 号：2024-018）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023 年度薪酬考核兑现的议 案》

1.议案内容：

2023 年度，公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了行业薪酬水平，以公 司经营业绩为基础，并依据公司《高级管理人员薪酬管理办法》，结合其履职情 况、个人能力、创造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬。根据公司相 关规定，2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬考核兑现情况如下：

（1）副董事长、总经理袁拥军，2023 年度实际考核年薪 89.2615 万元；

• （2）董事、副总经理姜春娟，2023 年度实际考核年薪 54.9461 万元；

• （3）董事会秘书、财务负责人朱狮章，2023 年度实际考核年薪 50.4830 万

元；

• （4）公司其他非独立董事不在公司领取薪酬。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

关联董事袁拥军、姜春娟回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十四）审议通过《关于审议<高级管理人员年薪考核细则>的议案》

• 1.议案内容：

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具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《高级管理人员年薪考核细则》（公告编号：2024-019）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十五）审议通过《关于确定2024 年度独立董事津贴的议案》

• 1.议案内容：

根据公司《独立董事津贴制度》相关规定，结合其履职情况、个人能力、创 造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬，2024 年度公司独立董事津贴 情况如下：

• （1） 沈小燕，2024 年度津贴 8 万元；

• （2） 任勇，2024 年度津贴 8 万元；

• （3）曹翠萍，2024 年度津贴 8 万元。

• 2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并提交本次

董事会审议。

3.回避表决情况：

关联董事沈小燕、任勇、曹翠萍回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十六）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

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本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十七）审议通过《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的议案》 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十八）审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》

• 1.议案内容：

同意聘任陈霞女士为公司审计部负责人。陈霞简历：女，1972 年生，中国 国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。1991 年12 月至2018 年12 月，历任精华制药集团南通有限公司食堂会计、车间核算、成本会计； 2019 年1 月至今，任江苏森萱医药股份有限公司、精华制药集团南通有限公司、南通 森萱药业有限公司财务副经理；2021 年12 月至今任上海苏通生物科技有限公司 财务负责人。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

提名人任职资格经公司第四届董事会提名委会第二次会议审查通过；本议案 经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十九）审议通过《关于向商业银行申请授信并贷款的议案》

• 1.议案内容：

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具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

• 露的《关于向商业银行申请授信并贷款的公告》（公告编号：2024-022）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《会计政策变更公告》（公告编号：2024-023）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二十一）审议通过《关于审议<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-024）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二十二）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》

• 1.议案内容：

• 《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。

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• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二十三）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披

露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2024-025）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二十四）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《关于召开2023 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号： 2024-026）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《江苏森萱医药股份有限公 司第四届董事会第二次会议决议》；

（二）经与会委员签字确认的《第四届董事会审计委员会第二次会议决议》；

（三）经与会委员签字确认的《第四届董事会提名委员会第二次会议决议》；

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（四）经与会委员签字确认的《第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 决议》。

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董事会 2024 年4 月18 日