江苏森萱医药股份有限公司

募集资金 2023 年度存放与使用情况鉴证报告

天衡专字(2024)00237号

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

江苏森菅医药股份有限公司

募集资金 2023 年度存放与使用情况鉴证报告

天衡专字(2024)00237号

江苏森萱医药股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的江苏森菅医药股份有限公司(以下简称"森萱医药公司")《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》。

森萱医药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关材料, 按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关法律法规和规范性文件要求, 编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》, 并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森萱医药公司董事会编制的上述报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对森萱医药公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们讲行了审慎调杳,实施了必要的审核程序,并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信, 我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理基础。

我们认为,森萱医药公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》及《北京证券交易所股票上市规则 (试行)》等有关法律法规和规范性文件要求,如实反映了森萱医药公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。

(本页无正文, 为天衡专字(2024)00237号江苏森萱医药股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告之签字页)

2024年4月16日

中国注册会计师: 邱平 (项目合伙人)

中国注册会计师: 魏春霞

江苏森菅医药股份有限公司

关于慕集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告

募集资金基本情况

(一) 2020年公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏森萱医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1302号), 核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 9.000 万股新股, 公司第三届董事会第二次会议在股东大会的授权范围内确定最终发行股份为 6,000 万股, 经询价后和主办券商开源证券股份有限公司确定本次发行价格人民币 5.40元/股, 募集资金总额人民币 32,400.00万元, 公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用 2,106.00 万元后的 30, 294.00 万元已于 2020 年 7 月 16 日全部存入公司开立的江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行的 8020188800660 账户。此外,公司累计发生 285.60 万元的其他发行费用, 包括审计及验资费 156.00 万元、律师费 120.00 万元、发行手续费 9,60万元。上述募集资金, 扣除本次发行费用人民币合计 2,391.60万元, 实际募集资金净额为人民币 30,008,40 万元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了天衡验字(2020)00076号验资报告验证确认。

公司本次募集资金用于特色原料药新、改、扩建设项目及补充流动资金, 拟募集资金总额 20,000 万元, 其中: 特色原料药新、改、扩项目拟投资金额 10,000 万元, 补充流动资金 10,000 万元。原拟募集资金总额 20,000,00 万元,最终募集资金扣除发行费用后超募资金 10.008.40 万元, 综合考虑公司建设项目情况和流动资金情况, 公司拟将该超募资金用于补充公司及各全资子公司流动资金(含子公司偿还对外流动资金借款)。

(二) 募集资金使用情况及当前余额

截至 2023年 12月 31日止, 公司报告期内使用募集资金 638.34 万元, 募集资金累计已使用 20, 854. 08 万元(其中募投项目支出 604. 48 万元, 归还银行借款 13, 084. 65 万元, 流动资金支出 7,164,95 万元)。募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入 517.26 万元, 购买理财产品收益 618.16 万元,支付手续费 0.15 万元,募集资金账户余额为 10,319.59 万元。

募集资金管理情况 $\overline{\phantom{a}}$ .

(一) 2020年公开发行募集资金基本情况

为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金的使用效率,保护投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行)》、《全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三) ---募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》等有关法律法规和规范性文件要求。经 2016 年12月13日召开的公司第一届董事会第十七次会议和2016年12月29日召开的2016年第六次临时股东大会批准,公司制订了《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行, 募集资金实行专户存储, 募集资金的使用实行财务负责人、总经理、董事会秘书、董事长联签制度。募集资金项目支出,均首先由有关部门提出使用申请报告,由使用部门经理签字,经财务部门审核备案后再报领导联签。根据《慕集资金管理制度》, 公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并分别由公司、公司子公司精华制药集团南通有限公司(以下简称"南通公司")、南通森萱药业有限公司(以下简称"南通森萱")连同保荐机构开源证券股份有限公司于 2020 年 7 月、 2020年8月、2020年12月分别与江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与全国股转系统三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行, 专户银行定期向保荐机构寄送对账单, 公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料, 保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

根据公司 2020年8月13日召开的第三届董事会第三次会议及 2020年8月28日召开的 2020年第四次临时股东大会决议通过的《关于将超募资金用于补充公司流动资金的议案》, 本次原拟幕集资金总额 20,000.00 万元,最终募集资金扣除含税发行费用后超募资金 10.008.40 万元,综合考虑公司建设项目情况和流动资金情况,公司拟将该超募资金用于补充公司及各全资子公司流动资金 (含子公司偿还对外流动资金借款)。

根据公司 2020 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第三次会议决议通过的《关于由全资子公司使用补充流动资金的募集资金偿还借款的议案》,公司拟使用本次公开发行补充流动资金的募集资金(公开发行说明书中列明的补充流动资金 10,000.00 万元)借款给南通公司后,

由南通公司偿还对外流动资金借款本金及利息不超过 10,000.00 万元, 南通公司偿还对外借款不属于募集资金使用用途变更, 无需公司股东大会审议。

根据公司 2020年8月13日召开的第三届董事会第三次会议及 2020年8月28日召开的 2020 年第四次临时股东大会决议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用不超过人民币 1.8 亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品, 上述额度内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品, 拟投资的产品安全性高、流动性好、满足保本要求, 期限最长不超过12个月, 不影响募集资金投资计划正常进行。

根据公司 2020 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第五次会议决议通过的《关于由全资子公司使用补充流动资金的募集资金用于日常流动资金支出的议案》,公司拟使用本次公开发行补充流动资金的募集资金分别无息借款给南通公司、南通森萱后,由南通公司、南通森菅对外支付日常流动资金支出,借款总额度为不超过4,000万元,其中南通公司、南通森萱借款额度都不超过 2,000 万元, 借款期限 1 年。

根据公司 2021 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议决议通过的《关于使用补流幕集资金借款给子公司用于日常经营流动资金支出的议案》,公司拟使用本次公开发行补充流动资金的募集资金分别无息借款给全资子公司南通公司、南通森萱后,由南通公司、南通森萱对外支付日常流动资金支出,借款总额度为不超过 3,000 万元,其中南通公司、南通森萱借款额度都不超过 1,500 万元, 借款期限 1 年。

根据公司 2023 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第一次会议及 2023 年 12 月 26 日召开的 2023 年第四次临时股东大会决议通过的《关于变更募集资金用途、募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,公司拟将现有项目募集资金中 3,300 万元用于"投资建设年产 40 吨利托那韦、60 吨琥布宗原料药建设项目" 用于改造南通公司多品种 2 车间及购买该项目所需设备、安装等;截至 2023 年 11 月 30 日剩余募集资金 7,592.08 万元及其孳息用于无息借款给南通公司及南通森萱永久补充流动资金,其中南通森萱 5,000 万元、南通公司 2,592,08 万元及后续孳息。

(二) 募集资金当前存储情况

截至 2023年 12 月 31 日止, 公司募集资金专户银行存款余额为 10, 319. 59 万元, 具体情况如下:

单位: 人民币万元

专户银行一募集资金专户	银行账号	账户类别	募集资金存储余额
江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行	8020188800660	募集资金专户	3.01
中国银行股份有限公司如东支行	476780131670	募集资金专户	2,695.53
中国银行股份有限公司如东支行	530080130855	募集资金专户
	计小		2,698.54
专户银行一理财户	银行账号	期限	金额
江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行	8020188800660	2023年12月27日至2024 年3月27日	1,200.00
江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行	8020188802599	2023年9月28日至2024年 3月28日	5,400.00
兴业银行股份有限公司南通分行城中支行	408860100200176807	2023年9月26日至2024年 3月26日	1,000.00
兴业银行股份有限公司南通分行城中支行	408860100100063952		21.05
	计小		7,621.05
	计合		10, 319.59

三、2023年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截止报告期末, 募集资金具体使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金置换自筹资金情况

报告期内, 公司不存在募投项目先期投入资金置换。

(三) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内, 公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 使用闲置募集资金购买理财产品情况

报告期, 公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况如下:

受托方名称	委托理财产品类型	产品名称	委托理财金额(万元)	委托理财起始日期	收益类型	预计年化收益率 $(\%)$
江苏张家港农村		公司结构性存款		2022年09月28 保本浮动
商业银行股份有	结构性存款	2022275 期(编号:	5,400,00		收益	3.45
限公司南通分行		JGCK2022275)

截至2023年9月,上述理财产品已收回本金 5,400万元,取得收益金额为186.30万元。

截至 2023年12月31日, 公司暂无使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况。

四、变更募集资金用途的资金使用情况

(一) 变更募集资金用途的概况

单位: 人民币万元

				募集资金用途变更
序号	募集资金用途投资项目名称	变更前拟投资金额	变更后拟投资金额	的主要原因
				综合考虑该项目市场容量、销
	特色原料药新、改、扩项目	10,000.00		售价格, 以及公司实施该项目
				的成本情况, 实施价值较小
$\overline{2}$	补充流动资金	10,000.00	10,000.00	己实施完毕
3	超募资金补流	10,008.40	10,008.40	已实施完毕
	年产40吨利托那韦、60吨琥			项目已立项且基本取得其他相
4	布宗原料药建设项目		3,300.00	关许可, 预计经济效益更好
5	补充流动资金		7,592.08	子公司流动资金需求
	计 슴	30, 008.40	30, 900. 48

变更前投资金额合计与变更后投资金额合计差额为募集资金产生的利息。

(二) 变更募集资金用途的原因

由于前期募投项目实施主体公司全资子公司南通森萱所在地如东县洋口镇园区区域环评未获批等原因, 该募投项目一直未建设实施, 现如东县洋口镇园区区域环评己获批, 南通森萱尚未取得相关许可,同时,经市场调研,原计划实施的项目"30吨/年双嘧达莫原料药项目"无论是市场容量、销售价格,还是公司实施该项目的成本情况,实施价值较小, 拟在新的主体南通公司实施新项目"年产40吨利托那韦、60吨琥布宗原料药建设项目"。

(三) 变更后的募集资金用途具体情况

将现有项目募集资金中 3,300 万元用于"投资建设年产 40 吨利托那韦、60 吨琥布宗原料药建设项目"用于改造南通公司多品种2车间及购买该项目所需设备、安装等;截至

2023 年 11 月 30 日剩余募集资金 7, 592. 08 万元及其孳息用于无息借款给子公司南通公司及南通森萱永久补充流动资金, 其中南通森萱 5,000 万元、南通公司 2,592.08 万元及后续孳息。

(四) 变更后的募集资金用途可行性分析

1、该项目符合公司战略规划及经营计划

该项目新增原料药品种利托那韦、琥布宗, 符合公司"做精原料药、做专中间体、做大新材料、布局仿制药及创新药"的战略规划。利托那韦原料药系公司利托那韦医药中间体的下游原料药延伸品种, 是一种抗病毒药物, 主要用于治疗艾滋病, 在新冠肺炎流行期间, 利托那韦也作为治疗新冠肺炎的主要药物, 治疗重症新冠肺炎患者疗效较好; 琥布宗原料药系公司原料药品种保泰松的延伸产品, 是一种消炎镇痛类药物, 在疗效不变的情况下可大大降低药物对肠胃的刺激。上述利托那韦、琥布宗原料药项目的实施, 系公司对现有品种向下游进行延伸, 符合公司战略规划和经营计划。

2、该项目符合国家政策及行业规定

该项目的产品属于原料药制造项目,不属于限制和淘汰类建设项目,符合产业结构调整相关要求: 本次新增产品延伸产业链、产品规模大, 附加值高, 在安全、节能减排、环境保护方面取得重大突破, 符合相关政策要求; 此外, 该项目在区域准入、用地等方面均符合相关要求。项目的实施不存在政策性障碍。

3、该项目实施在技术上具备可行性

本项目利托那韦原料药的技术系自行研发获得,目前公司已取得成熟的技术及工艺;琥布宗原料药是在产项目保泰松延伸产品,技术为公司自主研发,目前公司已获得成熟的技术及工艺。该项目的两个原料药品种在实施技术上不存在障碍。

4、该项目的实施有助于公司盘活资产,形成较好的经济效益

本项目的实施主体为公司全资子公司南通公司,实施地点为其闲置的多品种2车间,实施该项目可将闲置资产充分利用,无需过多投入土建成本(可节约投资3,833.88万元),预计减少安装投入 1,824.45 万元, 且公用工程也可充分利用, 从整体上节约了成本, 也提升了效益: 该项目的具体品种分别属于抗病毒药物和镇痛消炎药物, 均尚处于蓝海市场, 存在较多的市场机遇,未来通过公司积极开拓市场可增加可观的销售收入和利润,达产后年销售收入可达 30,910 万元, 年均净利润 2,668 万元, 税后投资回收期 3 年。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

$\mathcal{L}(\mathbf{r},\mathbf{r})=\mathcal{L}(\mathbf{r})$

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附表:

事集资金使用情况对照表

						募集资金使用情况对照表
					2023年度
肛苏茶营医药股份有限公司编制单位:										单位: 人民币万元
募集资金总额				30,008.40		报告期内投入募集资金总额					638.34
变更用途的募集资金总额				10,000.00							20,854.08
变更用途的募集资金总额比例	TGGROOD			33.32%	已累计投入募集资金总额
			呾调整		截至期末累	截至期末累计投入金额	截至期末投入	项目达到预		是否达	项目可行性
承诺投资	是否己	募集资金承	投资总额	报告期内	计投入金额	与承诺投入金额的差额	进度(%)	定可使用状	报告期内实现	到预计	是否发生重
项目	变更项目	诺投资总额	Э	投入金额	$\odot$	$\bigoplus_{i=1}^n (2) - (1)$	$(4)=(2)/(1)$	态日期	的效益	效益	大变化
一、2020年公开发行						Ÿ,
承诺投资项目:
扩项目[注1] 戌特色原料药新、	뗏	10,000.00	ı	ı	ı		$\mathbf{I}$	I	$\mathbf{I}$	Кα	喫
补充流动资金	КΊ	10,000.00	10,000.00	33.86	10,241.20	241.20	102.41	ı	ï	ï	Кπ
年产40吨利托那韦、60吨琥布宗原料药建设项目	喫		3,300.00	604.48	604.48	$-2,695.52$	18.32	2024年6月	ı	ı	Кα
补充流动资金	喫	ı	7,592.08	$\pmb{\cdot}$		$-7,592.08$	ı	ı	ı	ı	Кα
承诺投资项目小计		20,000.00	20,892.08	638.34	10,845.68	$-10,046.40$	51.91	ı	ı	ı	$\mathbf{I}$
超募资金投向:
补充流动资金[注2]	Кα	10,008.40	10,008.40	ı	10,008.40	$\blacksquare$	100.00	$\mathsf I$	$\mathbf{I}$	ı	Кα
超募资金投向小计	ı	10,008.40	10,008.40	ī	10,008.40		100.00	$\mathsf I$	1	I	I
卞 ⋪	ı	30,008.40	30,900.48	638.34	20, 854.08	$-10,046.40$	$\mathbf{I}$	ı	ı	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$

编制单位: 江苏茶堂医药股份有限公司。 (续上表)
未达到计划进度预预认收益的情况和原因	$\overline{\pi}$
项目可行性发生重大变化	目为特色原料药新、改、扩建设项目,无论是市场容量、销售价格,还是公司实施该项目的成本情况,均实施价值较小。 200900 公司原募集资金投资建设项
的情况说明
募集资金投资项目实施地	无
点变更情况
募集资金投资项目实施方	无
式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	$#$
用闲置募集资金购买相关
理财产品情况说明	00万元用作银行定期存款。公司本期将闲置的募集资金7,600.
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
	第三届谨事会第三次会议及 2020 年 8 月 28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会决议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议根据公司 2020年8月13日召开的
尚未使用的募集资金用途	1.8亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品,上述额度内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为银行案》,公司拟使用不超过人民币
及去向	性存款产品,拟投资的产品安全性高、流动性好、满足保本要求,期限最长不超过 12 个月,不影响募集资金投资计划正常进行。后续公司向江苏保本型理财产品、定期存款或结构
	南通分行和兴业银行股份有限公司南通分行城中支行购买了7,600.00 万元定期存款,其余资金存放募集资金专用账户中。张家港农村商业银行股份有限公司
	日召开的第三届董事会第三次会议及 2020 年 8 月 28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会决议通过的《关于将超募资金用于补充公司流动资金的 [注2] ①根据公司 2020年8月13
实际募集资金净额超过计	000.00万元, 最终募集资金扣除含税发行费用后超募资金10,008.40万元, 综合考虑公司建设项目情况和流动资金情况, 公司拟将该超募资金用于议案》,本次原拟募集资金总额20,
划募集资金金额部分的使用情况	(含子公司偿还对外流动资金借款); ②承诺投资项目尚未使用的募集资金产生的收益亦用于补充公司及各全资子公司流动资金 (含子公司偿还对补充公司及各全资子公司流动资金
	外流动资金借款)。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	Ж

$\frac{1}{2}$

国家市场监督管理总局监制口 F $60$ 许可、监管 由描二维码登录。
家企业信用信息公号 320100000202401090022 了解更 2024年 01月 N. 南京市建邺区江东中路106号1907室经线值 2013年11月04日氷骒同同 $\int_{\mathbb{R}^3} \int_0^1$ 1025万元整刺市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 ĻЦ. 粬额無主要经营场所 щ 资卜宝田 ì, 再 $\Omega$ 经相关 ш 画 IЩ 准的项目
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G ဖ c 3 3 c $\overline{\mathcal{C}}$ 001 G 证书序号: C C 9 g G	匮说	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的是证明持有人经财政《会计师事务所执业证书》 $\overline{\phantom{a}}$	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的应当向财政部门申请换发。 $\alpha'$	田涂改、《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\sim$	转让。出借、租、	应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》会计师事务所终止或执业许可注销的, 4'		江苏省财政! $\frac{1}{2}$ 发证机关:	世 Ш Щ $\frac{11}{2}$	中华人民共和国财政部制海通中	o ē ø p p ē ē ▣ ø p р p p 同
واماه واماماها واماها والماها والماها		所务事厚公计		$\sqrt{7}$ 教业证	称: 名	(特殊普通合伙) 天衡会计师事务所	郭梁会计师: 席合伙人: 住萛 44	南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20楼所: 场帅经		2010511307 特殊普通合伙 32000010 $\ddot{\vec{K}}$ 执业证书编号: 形织组	程本周期系财会[2013]39号回批准执业文号: 67.	ala biala bi 2013年09月28日 $\overline{\mathbf{u}}$ т, ELE ELE 魔批准执业日期: 魔批准执业日期: $\overline{\mathbf{u}}$ 獌