科达自控 — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 7, 2025

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-006

山西科达自控股份有限公司

关于召开2025 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2025 年第一次临时股东会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

召开本次会议的议案已分别于2024 年10 月10 日、2025 年1 月8 日经公司 第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过。�

（三）会议召开的合法性、合规性

本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2025 年1 月23 日下午3:30。

2、网络投票起止时间：2025 年1 月22 日15:00—2025 年1 月23 日15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营 业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者 服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话4008058058 了解更多内容。

除上述投票方式外，无其他投票方式。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	831832	科达自控	2025 年1 月16 日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

本公司聘请的山西华炬律师事务所的见证律师。

（七）会议地点

山西转型综合改革示范区太原学府园区长治路227 号高新国际B 座科达自控

会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据公司发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采用向特定对象发行 股票（以下简称“本次发行”）的方式筹集所需资金。根据《北京证券交易所上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对 公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、 法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。

关联股东付国军回避表决。

（二）审议《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股 票方案>的议案》

公司2024 年度向特定对象发行股票的方案为：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核 通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为山西喆磊科技有限责任公司。山西喆磊科技有限责任 公司以现金方式认购本次发行的股份。

4、定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范 性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最

新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或 转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。

5、发行数量

本次发行的发行股票数量不超过12,886,597 股（含本数），未超过本次发行 前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调 整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监 会同意注册的数量为准。

6、限售期

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股 票登记至名下之日）起36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依 其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增 股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，发行对象减 持本次认购的股份，按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过15,000 万元（含本数），本次募集资金总额在 扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次 发行后的股份比例共享。

9、上市地点

本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。

10、决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定 对象发行股票方案之日起12 个月。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本 次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行 实施完成日。

关联股东付国军回避表决。

（三）审议《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股 票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司 编制了《山西科达自控股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票募集说明书 （草案）（修订稿）》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司2024 年度向特定 对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。

关联股东付国军回避表决。

（四）审议《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股 票方案的论证分析报告>的议案》

根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了 《山西科达自控股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报 告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的 《山西科达自控股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报 告》。

关联股东付国军回避表决。

（五）审议《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了

《山西科达自控股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn） 披露的《山西科达自控股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票募集资金使 用可行性分析报告》。

关联股东付国军回避表决。

（六）审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 公司拟向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发行股票，根据《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆磊科技有限责任公司为公司控股股 东、实际控制人付国军先生100%持股的企业，为公司关联方，其认购本次发行 构成关联交易。

关联股东付国军回避表决。

（七）审议《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易 的议案》

公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人付国军先生持股 100%的企业山西喆磊科技有限责任公司将认购本次发行的股票，并与公司签署了 《关于山西科达自控股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认 购协议书》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆磊科 技有限责任公司为公司控股股东、实际控制人付国军先生100%持股的企业，为 公司关联方，其认购本次发行构成关联交易。具体内容详见公司在北京证券交易 所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股 份认购协议>暨关联交易的公告》。

关联股东付国军回避表决。

（八）审议《关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议 案》

公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发行 股票方案，将触发要约收购义务。鉴于山西喆磊科技有限责任公司承诺，本次认

购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理 办法》第六十三条之规定，山西喆磊科技有限责任公司符合免于发出要约的情形， 提请公司股东会批准山西喆磊科技有限责任公司免于发出要约。具体内容详见公 司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于提请股东会批准 控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》。

关联股东付国军回避表决。

（九）审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取 填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为 保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影 响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出 了公司拟采取的填补措施，公司相关责任主体出具了关于公司向特定对象发行股 票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺函。具体内容详见公司在北京证券交易所 官网（https://www.bse.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与 采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

关联股东付国军回避表决。

（十）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据相关规则要求，公司编制了《山西科达自控股份有限公司截至2024 年 6 月30 日前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在北京证券交 易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司前次募集 资金使用情况专项报告》。

公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），就前次募集资金使用情 况报告出具了《关于山西科达自控股份有限公司截至2024 年6 月30 日前次募集 资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司前次募集资金使用

情况的鉴证报告》。

（十一）审议《关于<山西科达自控股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划>的议案》

为进一步完善和健全山西科达自控股份有限公司科学、持续、稳定的分红决 策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根 据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》《公司章程》中相关分红政 策的要求，公司董事会编制了《山西科达自控股份有限公司未来三年（2024 年 -2026 年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《山 西科达自控股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。

（十二）审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股 票相关事宜的议案》

公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次 向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定制定、 调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、 发行数量、发行价格、募集资金金额、发行起止日期及与本次向特定对象发行股 票具体方案相关的一切事项；

（2）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次向特定对 象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协 议、合同及其他相关法律文件；

（3）办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、 修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

（4）根据向特定对象发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律 法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行 的具体方案作出补充、修订和调整；

（5）根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东会决议范 围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（6）办理与本次发行有关的股票发行、认购、定价等有关事宜、办理新股 上市的有关事宜、办理验资、信息披露等事务；

（7）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北 京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定和上 市事宜；

（8）在本次向特定对象发行完成后，办理变更《公司章程》以及注册资本 等各项登记手续；

（9）如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条件发生变化， 根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方 案或对本次向特定对象发行方案作相应调整；

（10）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构;

（11）决定和办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签 署等相关事宜;

（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对 象发行股票有关的其他事项；

（13）本授权自股东会审议通过后十二个月内有效。若公司在上述有效期内 获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期 自动延长至本次发行实施完成日。

（十三）审议《关于设立公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金专用 账户的议案》

为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司择机向银行申请开立本次向特 定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集 资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具 体事宜并签署相关文件。

（十四）审议《关于新增预计山西科达自控股份有限公司2025 年日常性关

联交易的议案》

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于新增 预计2025 年日常性关联交易的公告》。

关联股东伊茂森及其配偶张云英回避表决。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、 （七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）； 上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、 （五）、（六）、（七）（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）； 上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、 （五）、（六）、（七）（八）、（九）、（十四）；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法

（一）登记方式

• 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

• 2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、

• 委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；

3、由法定代表人代表股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人 单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；

4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖 法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账 户卡。

• 5、办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

• （二）登记时间：2025 年1 月22 日9:00-17:00

• （三）登记地点：山西转型综合改革示范区太原学府园区长治路 227 号高新国

际 B 座科达自控

四、其他

（一）会议联系方式：1、联系地址：山西转型综合改革示范区太原学府园区 长治路227 号高新国际B 座一层；2、邮政编码：030006 ；3、联系人：任建 英、郝富强；联系电话：0351-7026650；传真：0351-7027037

（二）会议费用：出席会议的股东食宿、交通费用自理。

五、备查文件目录

（一）《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

（二）《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》。

山西科达自控股份有限公司董事会

2025 年 1 月 8 日