科达自控 — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jul 18, 2022

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2022-083

山西科达自控股份有限公司

关于召开2022 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2022 年第三次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

2022 年7 月18 日，山西科达自控股份有限公司第四届董事会第二次会议审 议通过《关于提请召开山西科达自控股份有限公司2022 年第三次临时股东大会 的议案》，公司董事会根据本次会议决议召集股东大会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

• 1、现场会议召开时间：2022 年8 月15 日上午9：00。

2、网络投票起止时间：2022 年8 月14 日15:00—2022 年8 月15 日15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营 业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者 服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话4008058058 了解更多内容。

除上述投票方式外，无其他投票方式。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	831832	科达自控	2022 年8 月9 日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

本公司聘请的山西华炬律师事务所的见证律师。

• （七）会议地点

山西省太原高新区长治路227 号高新国际B 座科达自控会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于<山西科达自控股份有限公司2022 年股权激励计划（草案）>》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司的董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定拟定《山西科达自控股份有限公司2022 年股权激励计划（草 案）》。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达 自控股份有限公司2022 年股权激励计划（草案）》。

• （二）审议《关于认定山西科达自控股份有限公司核心员工》

为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证公 司长期稳定发展，公司董事会拟提名翟德华等 44 名员工为公司核心员工。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于对拟 认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。

• （三）审议《关于<山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激 励对象名单>》

公司拟实施股权激励计划，董事会相应地拟定了激励对象名单。公司2022 年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2022 年股权激 励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022 年 股权激励计划授予的激励对象名单》。

• （四）审议《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司 股份数量超过公司总股本的1%》

公司2022 年股权激励计划拟向公司董事长付国军先生授予800,000 股限制 性股票，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占比超过本 次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。同时，本次股权激励计划拟 向公司总经理伊茂森先生授予1,000,000 股限制性股票，约占本次股权激励计划 草案公告时公司股本总额的1.37%，占比超过本次股权激励计划草案公告日公司 股本总额的1.00%。

鉴于付国军先生、伊茂森先生对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有 重要影响。公司拟向付国军先生、伊茂森先生授予的限制性股票额度与其所任职 务、岗位的重要性相匹配。

• （五）审议《关于制定<山西科达自控股份有限公司2022 年股权激励计划实施 考核管理办法>》

为保证公司 2022 年股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结 构及约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了 《山西科达自控股份有限公司2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022 年 股权激励计划实施考核管理办法》。

• （六）审议《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>》

公司因拟进行股权激励的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3 号——股权激励和员工持股计 划》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟与激励对 象签署《股权激励计划限制性股票授予协议》。

（七）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为了具体实施公司 2022 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理以下 2022 年股权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事 项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定 限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票所涉及 的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票 授予/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象因个人原因自愿放弃的 限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议 书》；

（6）授权董事会对公司和激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审 查确认；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已 身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股 票激励计划；

（10）授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激 励 计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如 果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会确定公司本次股权激励计划预留限制性股票的激励对 象、 授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;

（12）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与本次股权激励计划有关的 必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如 有）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、 本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其 他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长 或其授权的适当人士行使。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次股权激励计划实施 完毕之日止。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）（三）（四）（五）（六）（七）； 上述议案不存在累积投票议案；

• 上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）（三）（四）（五） （六）（七）；

• 上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）（三）（四）（五）（六） （七）；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

三、会议登记方法

• （一）登记方式

• 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

• 2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、

委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；

• 3、由法定代表人代表股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人

• 单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；

4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖 法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账 户卡。

• 5、办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

• （二）登记时间：2022 年8 月14 日9:00-17:00

• （三）登记地点：山西综改示范区太原学府园区高新国际B 座一层公司会议室

四、其他

• （一）会议联系方式：1、联系地址：山西省太原市长治路227 号高新国际B 座 一层；2、邮政编码：030006 ；3、联系人及联系电话：任建英、18335129818； 郝富强15835115052；传真0351-7027037

• （二）会议费用：出席会议的股东食宿、交通费用自理。

五、备查文件目录

• 《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

山西科达自控股份有限公司董事会

2022 年 7 月 19 日