科达自控 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2021-169

山西科达自控股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及证券法等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款， 修订对照如下：

原规定 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上 上市公众公司监督管理办法》《全国中 市公司章程指引》《北京证券交易所股 小企业股份转让系统业务规则（试行）》 票上市规则（试行）》（以下简称“《上 《非上市公众公司监管指引第3 号—— 市规则》”） 等有关法律法规的规定，制 章程必备条款》《全国中小企业股份转 订本章程。 让系统挂牌公司治理规则》等有关法律 法规的规定，制订本章程。 第三条 公司经北京证券交易所（以下 第三条 公司股份于 2014 年12 简称“北交所”）同意并经中国证券监 月30 日在全国中小企业股份转让系统 督管理委员会（以下简称“中国证监

（以下简称“全国股转系统”）挂牌转 让。公司经全国中小企业股份转让系统 有限责任公司（以下简称“全国股转公 司”）同意并经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）于【 】 年【 】月【 】日核准，向不特定合格 投资者公开发行人民币普通股【 】万 股，于【 】年【 】月【 】日在全国 股转系统精选层挂牌。	会”）于2021 年10 月15 日核准，向不 特定合格投资者公开发行人民币普通 股2070 万股，于2021 年11 月15 日在 北交所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 元。	第六条 公司注册资本为人民币7278 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 公司的股本结构为：普通股【】万股。	第十九条 公司股份总数为7278 万股， 公司的股本结构为：普通股7278 万股。
第二十八条发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。 上市公司控股股东、实际控制人及 其亲属，以及上市前直接持有10%以上 股份的股东或虽未直接持有但可实际 支配10%以上股份表决权的相关主体， 持有或控制的本公司向不特定合格投 资者公开发行前的股份，自公开发行并 上市之日起12 个月内不得转让或委托 他人代为管理。 前款所称亲属，是指上市公司控股 股东、实际控制人的配偶、子女及其配

	偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；持有的本公司股份，自上市 之日起12 个月内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 公司控股股东、实际控制人董事、 监事和高级管理人员在下列期间不得 买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公 告前30 日内及季度报告公告前10 日 内；因特殊原因推迟年度报告、中期报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公 告前10 日内； （三）自可能对公司股票交易价 格、投资者投资决策产生较大影响的重 大事件（以下简称重大事件或重大事 项）发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的 其他期间。
第三十八条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	第三十八条 上市公司任一股东所持 公司5%以上的股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权的，应当及时通知公司并予以披 露。
第三十九条公司的控股股东、实际控	第三十九条 公司的控股股东、实

	制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利 益。	际控制人员不得利用其控制权损害公 司及其他股东的合法权益，不得利用控 制地位谋取非法利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对公司及其 他股东负有诚信义务，应当依法行使股 东权利，履行股东义务。 公司控股股东、实际控制人及其关 联方不得以下列任何方式占用公司资 金： （一）公司为控股股东、实际控制 人及其关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制 人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间 接地从公司拆借资金给控股股东、实际 控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股 东、实际控制人及其关联方的担保责任 而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对 价情况下提供给控股股东、实际控制人 及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的

	其他形式的占用资金情形。
第四十条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、非由职工代表担任的监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年 度报告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、	第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、非由职工代表担任的监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年 度报告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十三）审议公司购买、出售资产

	出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准本章程第四十一 条规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第四十三 条规定的对外提供财务资助事项； （十六）审议批准本章程第四十四 条规定的关联交易事项； （十七）审议批准本章程第四十六 条规定的担保事项； （十八）审议批准公司单笔贷款金 额超过8000 万元和累计贷款金额超过 10000 万元的贷款事项； （十九）审议批准变更募集资金用 途事项，并授权公司董事会审议决定募 集资金的使用； （二十）审议股权激励计划； （二十一）年度股东大会可以授权 董事会在不超过2000 万的融资总额范 围内定向发行股票，该项授权至下一年 度股东大会召开日失效。 （二十二）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授	交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过上市公司最近 一期经审计总资产30%的； （十四）审议批准本章程第四十一 条规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第四十三 条规定的对外提供财务资助事项； （十六）审议批准本章程第四十四 条规定的关联交易事项； （十七）审议批准本章程第四十六 条规定的担保事项； （十八）审议批准公司单笔贷款金 额超过8000 万元和累计贷款金额超过 20000 万元的贷款事项； （十九）审议批准变更募集资金用 途事项，并授权公司董事会审议决定募 集资金的使用； （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。审议上述（十三）项内容的， 经出席会议的股东所持表决权的三分

权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

之二以上通过。

第四十一条公司发生的符合下列标 准之一的重大交易（提供担保、关联交 易除外）事项，由股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的30%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750 万元。 前述所称交易事项包括：购买或出售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或者商品等与日常经营 相关的交易行为）；对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）；提供担保；

第四十一条 公司发生的符合下 列标准之一的重大交易（提供担保、财 务资助、关联交易除外）事项，由股东 大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750万元。 前述所称交易事项包括：

	提供财务资助；租入或租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；研究与开发项目的转移；签订许 可协议；放弃权利以及中国证监会、全 国股转公司认定的其他交易。 公司与同一交易方同时发生前述规定 的同一类别且方向相反的交易时，应当 按照其中单向金额适用本章程规定履 行相应的审议程序。 公司进行前述规定的同一类别且与标 的相关的交易时（提供担保除外），应 当按照连续十二个月累计计算的原则， 适用本章程规定履行相应的审议程序。 已经按照本章程规定履行股东大会或 者董事会审议程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。 公司发生“提供财务资助”和“委托 理财”等事项时，应当以发生额作为成 交金额，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，适用本章程规定履 行相应的审议程序。已经按照本章程规 定履行股东大会或者董事会审议程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。	1、购买或出售资产（不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行 为）； 2、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司 及购买银行理财产品除外）； 3、提供担保（即上市公司为他人 提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4、提供财务资助； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 9、签订许可协议； 10、放弃权利； 11、中国证监会、北交所认定的其 他交易。 本条所列成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、 未涉及具体金额或者根据设定条件确 定金额的，预计最高金额为成交金额。

	上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生前述 规定的同一类别且方向相反的交易时， 应当按照其中单向金额适用本章程规 定履行相应的审议及披露程序。 除提供担保除、提供财务资助和委 托理财等业务外，公司进行前述规定的 同一类别且与标的相关的交易时，应当 按照连续十二个月累计计算的原则，适 用本章程规定履行相应的审议程序。已 经按照本章程规定履行审议程序的，不 再纳入相关的累计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间 最高余额为成交额，适用本章程规定履 行相应的审议程序和披露程序。
第四十二条属于以下情形的，公 司可免于按照本章程第四十一条的规 定履行股东大会审议程序： （一）公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等。 （二）公司与其合并报表范围内的 控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除另有规定或者损	第四十二条 属于以下情形的，公 司可免于按照本章程规定披露或履行 股东大会审议程序： （一）公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等。 （二）公司与其控股子公司发生的 或者上述控股子公司之间发生的交易， 除另有规定或者损害股东合法权益的

害股东合法权益的以外。	以外。
第四十三条公司发生的符合下 列标准之一的对外提供财务资助事项， 经董事会审议通过后还应当提交股东 大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司 或者公司章程规定的其他情形。 前述所称提供财务资助事项，是指 公司及其控股子公司有偿或无偿对外 提供资金、委托贷款等行为。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 资助对象为合并报表范围内的控 股子公司的不适用本条规定。	第四十三条 公司提供财务资助， 应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。公司对外提供财务资助事项 属于下列情形之一的，经董事会审议通 过后还应当提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者公 司章程规定的其他情形。 本条所称提供财务资助，是指公司 及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为。公司资助对象 为控股子公司的，不适用本条关于财务 资助的规定。公司提供财务资助，应当 以发生额作为成交金额，适用本章程的 规定。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司

	不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。
第四十四条公司发生的符合如 下标准之一的关联交易事项，由股东大 会审议： 公司与关联方发生的成交金额（除 提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产或市值2%以上且超过3000 万元的 交易。 对于每年与关联方发生的日常性 关联交易，公司可以在披露上一年度报 告之前，对本年度将发生的关联交易总 金额进行合理预计。根据预计金额分别 适用本章程的规定提交董事会或者股 东大会审议；实际执行超出预计金额 的，公司应当就超出金额所涉及事项履 行相应审议程序。 前述所称的日常性关联交易是指 公司和关联方之间发生的购买原材料、 燃料、动力，出售产品、商品，提供或 者接受劳务等与日常经营相关的交易 行为。	第四十四条 公司发生的符合如 下标准之一的关联交易事项，由股东大 会审议： 公司与关联方发生的成交金额（除 提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产2%以上且超过3000 万元的交易。 上市公司应当对下列交易，按照连 续12 个月内累计计算的原则，分别适 用本章程及北交所相关规则规定的审 议和披露程序： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的 类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方 受同一实际控制人控制，或者存在股权 控制关系，或者由同一自然人担任董事 或高级管理人员的法人或其他组织。已 经按照本章程规定履行相关义务的，不 再纳入累计计算范围。 对于每年与关联方发生的日常性 关联交易，公司可以在披露上一年度报 告之前，对本年度将发生的关联交易总 金额进行合理预计。根据预计金额分别

	适用本章程的规定提交董事会或者股 东大会审议。对于预计范围内的关联交 易，公司应当在年度报告和中期报告中 予以分类，列表披露执行情况并说明交 易的公允性。实际执行超出预计金额 的，公司应当就超出金额所涉及事项履 行相应审议程序。 前述所称的日常性关联交易是指 公司和关联方之间发生的购买原材料、 燃料、动力，出售产品、商品，提供或 者接受劳务等与日常经营相关的交易 行为。
第四十六条公司下述对外担保 事项，须经公司股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12 个月 累计计算原则，达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过60%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经	第四十六条 公司提供担保的，应 当提交公司董事会审议并对外披露。董 事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司下述对外担保事项，还应当提交公 司股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担

	审计净资产10%的担保； （五）对关联方提供的担保。 （六）根据国家法律、行政法规、 部门规章、中国证监会、全国股转公司 规定须股东大会审议通过的其他对外 担保事项。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用前述第（一）项、第（三）项、第 （四）项的规定。 公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后提交股东大会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司的对外担保行为如违反本章 程规定的审批权限、审议程序，将严厉	保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月 累计计算原则，超过最近一期经审计总 资产的30%的担保； （五）中国证监会、北交所或者公 司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用前述第（一）项、第（二）项、第 （三）项的规定。公司应当在年度报告 和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，提交股东大会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。股东大会在审 议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，

追究相关责任人的责任。	该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司的对外担保行为如违反本章程规 定的审批权限、审议程序，将严厉追究 相关责任人的责任。
第四十八条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）1/2 以上的独立董事提议召 开时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第四十八条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）1/2以上的独立董事提议召 开时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会 的，公司应当及时向公司所在地中国证 监会派出机构和北交所报告，说明原因 并公告。
第五十五条监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事	第五十五条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事

会，同时通知主办券商及全国股转公 会，同时通知主办券商及 北交所 。在股 司。在股东大会决议公告之前，召集股 东大会决议公告之前，召集股东大会的 东大会的股东合计持股比例不得低于 股东合计持股比例不得低于 10% 。 10%。 召集股东应在发出股东大会通知 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向 北交所 提交 及股东大会决议公告时，向全国股转公 有关证明材料。 司提交有关证明材料。 第五十七条 监事会或股东自行召集 第五十七条 监事会或股东自行 的股东大会， 公司董事会、董事会秘书 召集的股东大会，会议所必需的费用由 应当予以配合，并及时履行信息披露义 本公司承担。 务。监事会或者股东依法自行召集股东 大会产生的必要费用由公司承担 。

	大会产生的必要费用由公司承担。
第八十三条股东（包括股东代理	第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额	人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决	行使表决权，每一股份享有一票表决
权。	权。
公司持有的本公司股份没有表决	公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会	权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。	有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的	公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当	股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消	在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对	除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席	应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。	股东大会有表决权的股份总数。 董
董事会、独立董事和符合相关规定	事会、独立董事、持有1%以上有表决

条件的股东可以征集股东投票权。征集 投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息，且不得以有偿或者变 相有偿的方式进行。公司不得对征集投 票权设定不适当障碍而损害股东的合 法权益。	权股份的股东或者《证券法》规定的投 资者保护机构可以征集股东投票权。征 集投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息，且不得以有偿或者 变相有偿的方式进行。公司不得对征集 投票权设定不适当障碍而损害股东的 合法权益。
第八十四条公司股东大会审议下 列影响中小股东利益的重大事项时，对 中小股东的表决情况应当单独计票并 披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策， 或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、 对外提供财务资助、变更募集资金用途 等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在 其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务 规则及公司章程规定的其他事项。	第八十四条 公司股东大会审议下 列影响中小股东利益的重大事项时，对 中小股东的表决情况应当单独计票并 披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策， 或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、 对外提供财务资助、变更募集资金用途 等； （四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他 证券交易场所申请股票转板或向境外 其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交 所业务规则及公司章程规定的其他事 项。

	第一百零一条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事 的纪律处分，期限尚未届满；	第一百零一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构 采取证券市场禁入措施或者认定为不 适当人选，期限尚未届满； （七）被北交所或者证券交易所采 取认定其不适合担任公司董事的纪律 处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公 司规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	（十）中国证监会和北交所规定 的其他情形； （十一）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
第一百一十一条公司设独立董 事。独立董事至少2 名，其中1 名应当 为会计专业人士。	第一百一十一条 公司设立三名独立 董事，其中一名应当为会计专业人士。 独立董事应符合北交所规定的资格。
第一百一十六条董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本	第一百一十六条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本

	公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）根据董事长的提名聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书、财务负 责人；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理等其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理结构是否给所 有的股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估。 （十七）根据年度股东大会的授	公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）根据董事长的提名聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书、财务负 责人；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理等其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理结构是否给所 有的股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估。 （十七）法律、行政法规、部门规

权，在不超过2000 万的融资总额范围 内定向发行股票，该项授权至下一年度 股东大会召开日失效； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条公司发生的下 列事项由董事会审批： （一）公司一年内购买、出售重大 资产不超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （二）审议公司发生的符合下列标 准之一的重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的5%以上 但低于公司最近一期经审计总资产30% 的； 2、交易的成交金额占公司市值10% 以上但低于公司市值50%的； 3、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%（或100 万元）以上但低于公司最近一个会计年 度经审计净利润50%的或绝对金额低于 750 万元的； 4、交易标的（如股权）最近一个 会计年度资产净额低于公司市值50%	第一百一十九条 公司发生的下 列事项由董事会审批： （一）审议如下重大交易（提供担 保、财务资助、关联交易除外）事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产10%； 2、交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且超过1,000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过300 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过300 万元。

的； （二）审议本章程第四十三条规定 5、交易标的（如股权）最近一个 的需由股东大会审议的对外提供财务 会计年度相关的营业收入占公司最近 资助事项之外的其他对外提供财务资 一个会计年度经审计营业收入的10% 助事项； （或1000 万元）以上但低于公司最近 （三）审议公司发生的符合以下标 一个会计年度经审计营业收入50%的， 准的关联交易（除提供担保外），并应 且未超过5000 万元； 当及时披露： 6、交易标的（如股权）最近一个 1 、公司与关联自然人发生的成交 会计年度相关的净利润占公司最近一 金额在 30 万元以上的关联交易； 个会计年度经审计净利润的10%（或100 2 、与关联法人发生的成交金额占 万元）以上但低于公司最近一个会计年 公司最近一期经审计总资 0.2% 以上，且 度经审计净利润50%以上，且未超过750 超过 300 万元的交易。 万元。 （四） 审议本章程第四十六条规定 （三）审议本章程第四十三条规定 的应由股东大会审议的对外担保事项 的需由股东大会审议的对外提供财务 之外的其他对外担保事项； 资助事项之外的其他对外提供财务资 （五） 审议公司使用募集资金金额 助事项； 超过 1000 万元的事项；董事会授权董 （四）审议本章程第四十四条规定 事长决定公司使用募集资金金额不超 的需由股东大会审议的关联交易之外 过 1000 万元的事项； 的其他关联交易事项； （六） 审议批准公司单笔贷款金额 （五）审议本章程第四十六条规定 8000 万元以下和累计贷款金额 20000 的应由股东大会审议的对外担保事项 万元以下的贷款事项； 之外的其他对外担保事项； （七） 审议法律、行政法规、部门 （六）审议公司使用募集资金金额 规章、相关部门规范性文件或本章程规 超过1000 万元的事项；董事会授权董 定应由董事会决定的其他事项。 事长决定公司使用募集资金金额不超 董事会应当建立严格的审查和决

过1000 万元的事项； （七）审议批准公司单笔贷款金额 8000 万元以下和累计贷款金额10000 万元以下的贷款事项； （八）审议法律、行政法规、部门 规章、相关部门规范性文件或本章程规 定应由董事会决定的其他事项。 董事会应当建立严格的审查和决 策程序，超过董事会决策权限的事项必 须报股东大会批准，对于重大投资项 目，应当组织有关专家、专业人员进行 评审。 公司发生提供担保事项时，应当由 董事会审议。公司发生本章程第四十六 条规定的提供担保事项时，还应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会须对公司治理机制是否给所有 的股东提供合适的保护和平等权利，以 及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估。	策程序，超过董事会决策权限的事项必 须报股东大会批准，对于重大投资项 目，应当组织有关专家、专业人员进行 评审。 公司发生提供担保事项时，应当由 董事会审议。公司发生本章程第四十六 条规定的提供担保事项时，还应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会须对公司治理机制是否给 所有的股东提供合适的保护和平等权 利，以及公司治理结构是否合理、有效 等情况，进行讨论、评估。
第一百二十一条董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他	第一百二十一条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他

	应由公司法定代表人签署的其他文件 （如其是法定代表人）； （四）行使法定代表人的职权； （五）审议公司发生的符合下列标 准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额低于公司最近一个会计年度 经审计总资产5%的； 2、交易的成交金额低于公司市值 10%的； 3、交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%（300 万元）的； 4、交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的主营业务收入低于公司 最近一个会计年度经审计主营业务收 入的10%（或1,000 万元）的； 5、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%（或 300 万元）的。 （六）提名公司总经理、董事会秘 书、财务负责人； （七）根据公司总经理的提名和建 议，决定聘任或者解聘公司部门部长；	应由公司法定代表人签署的其他文件 （如其是法定代表人）； （四）行使法定代表人的职权； （五）为提高审议决策效率，董事 会授权董事长在董事会闭会期间行使 下列职权：决定公司发生的符合下列标 准之一的交易（提供担保、财务资助、 关联交易除外）事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）或 成交金额低于公司最近一个会计年度 经审计总资产10%的； 2、交易的成交金额低于公司最近 一期经审计净资产的10%，或不超过 1,000 万元； 3、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的主营业务收入低于公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入 的10%（或1,000万元）的； 4、交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%，或 不超过150 万元； 5、交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%，或不 超过150 万元；

（八）根据公司《财务付款报销管 理办法》的权限，审批相关财务付款报 销事项； （九）公司章程规定或董事会授予 的其他职权。	6、公司与关联自然人发生的成交 金额低于30 万元的关联交易； 7、与关联法人发生的成交金额低 于公司最近一期经审计总资产0.2%的 交易，或不超过300 万元的交易； （六）提名公司总经理、董事会秘 书、财务负责人； （七）根据公司《财务付款报销管 理办法》的权限，审批相关财务付款报 销事项； （八）公司章程规定或董事会授予 的其他职权。
第一百二十三条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十三条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10 日以前书面通知全体董事和 监事。2 名及以上独立董事认为资料不 完整或者论证不充分的，可以联名书面 向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当采纳，公司应 当及时披露。
第一百三十七条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；	第一百三十七条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除 董事会秘书及财务负责人之外的公司 其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会和董事长决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）根据内部管理机构设置方 案，提名或者建议解聘公司部门部长； （九）根据公司《财务付款报销管 理办法》的权限，审批相关财务付款报 销事项，如超过其权限范围的报销事 项，需提交董事长审批； （十）本章程或董事会授予的其他 职权。	（二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除 董事会秘书及财务负责人之外的公司 其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会和董事长决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）根据内部管理机构设置方 案，聘任或解聘公司部门部长，在做出 前述决定前应征求董事长意见。 （九）根据公司《财务付款报销管 理办法》的权限，审批相关财务付款报 销事项，如超过其权限范围的报销事 项，需提交董事长审批； （十）本章程或董事会授予的其他 职权。
第一百四十二条公司董事会办 公室为信息披露机构，董事会秘书为信 息披露事务负责人，董事会秘书作为信 息披露事务负责人应当列席公司的董 事会和股东大会。董事会秘书由董事会	第一百四十二条 公司董事会办 公室为信息披露机构，董事会秘书为信 息披露事务负责人，董事会秘书作为信 息披露事务负责人应当列席公司的董 事会和股东大会。董事会秘书由董事会

聘任或解聘，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务、处理投 资者关系等事宜。 董事会秘书应当取得全国股转系 统董事会秘书资格证书。	聘任或解聘，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务、处理投 资者关系等事宜。 董事会秘书董事会秘书任职资格 应当符合证券交易所及相关部门的规 定。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条公司应当依照《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露规则》及《非上市公司公众监管指 引第 1 号--信息披露》的要求，依法披 露定期报告和临时报告。	第一百五十八条公司应依据《中 华人民共和国证券法》《北京证券交易 所上市规 则（试行）》《北京证券交易 所上市公司持续监管办法（试行）》等 相关规定披露定期报告和临时报告。
第一百七十八条 公司实施如下 利润分配政策： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的长远利 益和可持续发展，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、	第一百七十八条 公司实施如下 利润分配政策： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的长远利 益和可持续发展，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、

	现金与股票相结合或者法律许可的其 他方式。在具备现金分红条件的情况 下，应优先采用现金分红方式进行利润 分配。 （三）现金分红的条件及比例 公司在当年盈利，可供分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正，未来十二个月内不 存在影响利润分配的重大现金支出安 排的情况下，可以采取现金方式分配股 利。 现金分红比例原则上不少于当年 度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，实行差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比	现金与股票相结合或者法律许可的其 他方式。在具备现金分红条件的情况 下，应优先采用现金分红方式进行利润 分配。 （三）现金分红的条件及比例 公司在当年盈利，可供分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正，未来十二个月内不 存在影响利润分配的重大现金支出安 排的情况下，可以采取现金方式分配股 利。 现金分红比例原则上不少于当年 度实现的可分配利润的10%。 前述重大资金支出是指：（1）公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 （四）发放股票股利的条件 公司经营发展良好，根据经营需要 及业绩增长的情况，可以提出股票股利 分配方案。

	例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 前述重大资金支出是指：（1）公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 （四）发放股票股利的条件 公司经营发展良好，根据经营需要 及业绩增长的情况，可以提出股票股利 分配方案。 公司发放股票股利的具体条件：公 司未分配利润为正且当期可分配利润 为正；董事会需考虑公司的成长性、每 股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模等真实合理因素，发放股票股利应	公司发放股票股利的具体条件：公 司未分配利润为正且当期可分配利润 为正；董事会需考虑公司的成长性、每 股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模等真实合理因素，发放股票股利应 有利于公司全体股东整体利益。 （五）利润分配的时间、决策程序 及实施 1、利润分配的时间 在满足利润分配条件、保证公司正 常生产经营资金需求的前提下，公司原 则上每年度进行一次利润分配。公司可 以根据生产经营及资金需求状况进行 中期利润分配。 2、利润分配的决策程序 公司利润分配方案由董事会拟定， 董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，形成董事会决 议后提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配方案发 表明确意见，监事会应对利润分配方案 提出审核意见。独立董事可以征集中小 股东意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

	有利于公司全体股东整体利益。 （五）利润分配的时间、决策程序 及实施 1、利润分配的时间 在满足利润分配条件、保证公司正 常生产经营资金需求的前提下，公司原 则上每年度进行一次利润分配。公司可 以根据生产经营及资金需求状况进行 中期利润分配。 2、利润分配的决策程序 公司利润分配方案由董事会拟定， 董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，形成董事会决 议后提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配方案发 表明确意见，监事会应对利润分配方案 提出审核意见。独立董事可以征集中小 股东意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 若公司实施的利润分配方案中现 金分红比例不符合现金分红条件的，董 事会应就现金分红比例调整的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董	若公司实施的利润分配方案中现 金分红比例不符合现金分红条件的，董 事会应就现金分红比例调整的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审 议前，公司应通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 利润分配方案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持表决权的二 分之一以上通过。 3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 公司应当严格执行《公司章程》和 利润分配制度确定的利润分配政策和 股东大会审议批准的利润分配方案。 公司如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整利润分 配政策和股东回报规划的，应以股东权 益保护为出发点，详细论证和说明原因

	事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会对利润分配方案进行审 议前，公司应通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 利润分配方案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持表决权的二 分之一以上通过。 3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 公司应当严格执行《公司章程》和 利润分配制度确定的利润分配政策和 股东大会审议批准的利润分配方案。 公司如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整利润分 配政策和股东回报规划的，应以股东权 益保护为出发点，详细论证和说明原因 后，履行相应的决策程序，并由董事会 提交议案通过股东大会进行表决。 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。	后，履行相应的决策程序，并由董事会 提交议案通过股东大会进行表决。 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司应当按照相关法律、法规和北 交所规则规定做好利润分配事项信息 披露工作。 （六）公司利润分配政策的调整 如遇不可抗力、公司外部经营环境 或公司自身经营发生重大变化时，公司 可对公司章程中规定的利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由 董事会在相关提案中详细论证和说明 原因，经董事会审议通过后提交股东大 会以特别决议通过。公司调整利润分配 政策不得违反中国证监会和北交所的 相关规定。

公司应当按照相关法律、法规和北 交所规则规定做好利润分配事项信息 披露工作。 （六）公司利润分配政策的调整 如遇不可抗力、公司外部经营环境 或公司自身经营发生重大变化时，公司 可对公司章程中规定的利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由 董事会在相关提案中详细论证和说明 原因，经董事会审议通过后提交股东大 会以特别决议通过。公司调整利润分配 政策不得违反中国证监会和北交所的 相关规定。 第一百九十二条 公司在中国证监会、 第一百九十二条 公司在中国证 北交所等监管部门指定的渠道刊登公 监会、北交所等监管部门指定的渠道刊 司公告和其他需要披露信息。 登公司公告和其他需要披露信息。 第二百二十条 本章程经公司股东大 第二百二十条 本章程经公司股 会审议通过后施行，由公司董事会负责 东大会审议通过后施行，由公司董事会 解释。 负责解释。 本章程自股东大会通过且公 司股票在全国股转系统向不特定合格 投资者公开发行并在精选层挂牌之日 起施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进

一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定， 公司制定北交所上市后适用的《公司章程》。

三、备查文件

山西科达自控股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议

山西科达自控股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 22 日