科达自控 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2021-180

山西科达自控股份有限公司独立董事工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2021 年 12 月 21 日第三届董事会第二十四次会议审议通过， 尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

山西科达自控股份有限公司 独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《山西科达自控股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

第二条 本细则所指的独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委 员会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、规范性文件、北交所业务规则及《公司章程》的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司设 3 名独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人 数。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北交 所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

第七条 担任公司独立董事应当同时符合以下条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

（三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董 事；

（四）北交所规定的其他条件。

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。

• 第九条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

• 股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

• （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

• 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的 控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （八）北交所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控 制的企业，不包括根据北交所规定，与公司不构成关联关系的企业。

• 第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：

• （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

• （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

• （三）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员

• 的纪律处分，期限尚未届满的；

• （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

• 者司法机关刑事处罚的；

• （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

• 案侦查，尚未有明确结论意见的；

• （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

• 董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以 撤换，未满十二个月的；

（九）北交所规定的其他情形。

• 第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十二条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提 名为公司独立董事候选人。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事须按照北交所的要求履行备案程序。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的或出现不符合独立 性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

第四章 独立董事的职责

第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在 影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十条 独立董事应勤勉尽责，确保有足够的时间和精力履行职责。 独立董事应当按时出席董事会会议，保证安排合理时间，对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查， 检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和北交所报告。

第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十二条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席 的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事 应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托 其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部 门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立 董事以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

• 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

• 有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，应当对公司下述重大事项发表独 立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

• （七）公司拟申请股票终止在北交所挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所

交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公司章 程》规定的其他事项。

第二十五条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第二十六条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十七条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时 报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十八条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履

行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十九条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司 所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章 独立董事行使职权的保障

第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。

第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事

发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存 5 年。

第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立 董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。

第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、北 交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本细则若与国家有关法律、法规、规 范性文件、北交所业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、法 规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的相关规定为准。

第三十九条 本细则下列用语具有如下含义：

（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹；

• （三）重大业务往来，是指根据北交所规定或《公司章程》规定需提交股东

• 大会审议的事项，或者北交所认定的其他事项；

（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

（五）本规则中“以上”含本数，“低于”不含本数。

第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。

山西科达自控股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 22 日