科达自控 — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2021-170

山西科达自控股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为进一步强化公司 5G 通讯研发应用能力，提升 M-CPS 异构通讯网络与 CPS 智慧矿山整体解决方案的契合度，提升公司整体业绩，公司拟收购控股子公司北 京唐柏通讯技术有限公司少数股东李虎虎持有北京唐柏 30%的全部股权。北京唐 柏成立于 2012 年 11 月，其中公司持股 70%、李虎虎持股 30%，注册资金 1000 万元人民币。本次收购价格根据经山西中新资产评估有限公司对北京唐柏进行整 体评估，评估后股东全部权益估值为 1006.49 万元，综合考虑北京唐柏经营情况、 未来盈利情况，双方确定收购李虎虎持有北京唐柏 30%的全部股权价值为 300 万元。本次股权转让完成后，公司持有目标公司 100%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额 与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”

“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企 业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收 入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。” 同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定： “上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万 元人民币。”

公司本次购买目标公司 30%股权交易价格为 300 万元，目标公司截至 2021 年 6 月 30 日经审计的期末资产总额 1,499.30 万元、净资产金额 444.70 万元，成 交价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 44,460.46 万元的比例为 0.67%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末归属于母公司股东的净资产 28,231.94 万元的比例为 1.06%，目标公 司最近一个会计年度所产生的营业收入 1,121.71 万元入,占公司 2020 年度经审计 的合并财务会计报告营业收入 20,137.40 万元的比例为 5.57%。

公司本年 2 月 3 日支付购买山西科达智能有限公司持有的山西天科信息安全 科技有限公司股权款 103.58 万元，山西天科信息安全科技有限公司 2020 年 12 月 31 日经审计的总资产为 421.00 万元，净资产为 207.16 万元，经审计 2020 年 度的营业收入为 652.00 万元。12 个月内累计购买资产总额为 721.00 万元，占公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 44,460.46 万元 的比例为 1.62%；12 个月内累计购买资产净额为 507.16 万元，占公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的净资产 28,231.94

万元的比例为 1.80%，12 个月内累计购买资产的最近一个会计年度所产生的营业 收入共计为 1,773.71 万元入,占公司 2020 年度经审计的合并财务会计报告营业收 入 20,137.40 万元的比例为 8.81%。

综上所述，本次及 12 个月内累计购买资产均未达到《上市公司重大资产重 组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规定的重大 资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2021 年 12 月 21 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于公司拟收购控股子公司北京唐柏通讯技术有限公司少数股东全部股权的 议案》，表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

根据公司章程的规定，本次购买资产的事项无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机 关办理工商变更手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：李虎虎

住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街15 号18 号2F

目前的职业和职务：北京唐柏通讯技术有限公司董事、总经理

三、交易标的情况

• （一）交易标的基本情况

• 1、交易标的名称：北京唐柏通讯技术有限公司

• 2、交易标的类别：股权类资产

• 3、交易标的所在地：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景 盛南四街 15 号 18 号 2F

交易标的为股权类资产的披露

标的公司的股东为山西科达自控股份有限公司持股 70%、李虎虎持股 30%， 成立于 2012 年 11 月，注册资金 1000 万元人民币，注册地为北京市通州区中关 村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 15 号 18 号 2F，主要从事技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成； 计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理； 销售智能机器人、计算机软件及辅助设备、通讯设备、专用设备、机械设备、电 子产品、仪器仪表、日用品、文化用品、化工产品（不含危险化学品）；生产矿 用隔爆兼本安型无线基站、矿用隔爆兼本安型无线终端设备；专业承包；互联网 信息服务。

交易前各股东出资情况如下：

序号	股东名称	认缴金额 单位：万元	实缴出资 方式	出资占比
1	山西科达自控股份有限公司	700	货币	70%
2	李虎虎	300	货币	30%
合计		1000		100%

本次收购价格根据山西中新资产评估有限公司对北京唐柏进行整体评估，评 估后股东全部权益估值为 1006.49 万元，综合考虑北京唐柏经营情况、未来盈利 情况，双方确定收购李虎虎持有北京唐柏 30%的全部股权价值为 300 万元，并将 通过协议转让方式完成本次股权转让。

完成交易后的股东出资情况如下：

序号	股东名称	认缴金额 单位：万元	实缴出资 方式	出资占比
1	山西科达自控股份有限公司	1000	货币	100%
合计		1000		100%

标的公司不存在有优先受让权的股东；

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京唐柏通讯技术有限公司2020 年 12 月31 日、2021 年6 月30 日的资产负债表，2020 年 1-12 月、2021 年 1-6 月的利润表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了大华核 字[2021]0012521 号标准无保留意见审计报告。

山西中新资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，出具了《山 西科达自控股份有限公司拟股权收购所涉及的北京唐柏通讯技术有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》晋中新评报字［2021］第71 号，采取的评估 方法为资产基础法、收益法，评估情况如下：

一、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为北京唐柏通讯技术有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围内资产和负债基本情况

本项目评估范围为经过审计的北京唐柏通讯技术有限公司的全部资产和负 债。于评估基准日2021 年6 月30 日企业资产账面价值1,499. 30 万元，负债为 1,054.60 万元，股东权益账面价值为444.70 万元。

二、价值类型

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致

的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构 接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

三、评估方法

（一）、评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产 评估基本准则》、《资产评估执业准则一企业价值》和《资产评估执 业准则一评 估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、 收益法和成本法（资产基础法）。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，本项目釆用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

本次评估结果选用资产基础法结果，理由如下：

从测算结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影响企业未来收益（净 现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或 在预测基础上的测算数据；而釆用资产基础法，有形资产的评估值是根据相关资 产在评估基准日的市场价格数据计算出来的。从预测的角度看，在收入预测的基 础上，虽然尽可能按照业务历史数据进行比较测算，如主营业务成本、相关费用 以及市场开拓支出等，但在各项支出难以一个严格稳定的比例进行确定，需要在 分析基础上进行预测。因此，就本项目而言，资产基础法的测算结果比收益法测 算结果受主观因素影响的程度相对要小一些，更具可靠性。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计 划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技 术方案等。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围内资产的相关资 料；

• 2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签

• 名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

• 3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，

• 获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查 的，根据重要程度釆用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务 实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方 获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

2,查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、专业报吿及政府 文件等形式；

3,资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查 验证的方式通常包括观察、询问、实地调查、函证等。

4,资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分 析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）与审计机构核对数据

审计机构与本公司在各自工作基础上，资产评估专业人员与审计机构进行数 据核对工作。

（七）评定估算

1.资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础 上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初 步确定资产基础法的测算结果。

2.收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考 察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进 行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上， 建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。

3.对资产基础法和收益法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、完 善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的测算结果 确定本次资产评估工作的最终评估结论。

(八)编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初 稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报 告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进 行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。

四、评估假设

(一)一般假设

1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于 使用状态， 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有 考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

• 4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下

• 去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

• （二）特殊假设

• 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生

• 重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变

• 化。

• 3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

• 4.假设唐柏通讯公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部

• 门的审批，行业资质持续有效。

• 5.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政

• 策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

• 6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

• 市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

• 7.假设评估基准日后被评估单位釆用的会计政策和编写本评估报告时所采

• 用的会计政策在重要方面保持一致。

• 8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础 上，经

• 营范围、方式与目前保持一致。

9.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出。

11.唐柏通讯公司具有高新技术企业资质（2019 年12 月—2022 年12 月）， 本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资 质续期3 年 （即2023 年-2025 年），可享受高新技术企业15%所得税政策，2026 年及以后年 度不再享受新技术企业所得税优惠税率，恢复正常25%所得税税率测算。

• 12.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 （三）评估限制条件

1.本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对 象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估 价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对 资产价格的影响。

• 2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是

• 根据评估基准日企业所在地货币购买力做岀的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件 发生较大变化时，评估结论无效。

五、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估 程序，对北京唐柏通讯技术有限公司的股东全部权益在2021 年6 月30 日的市场 价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法测算结果

在本报告所列假设和限定条件下，经资产基础法评估，于评估基准日 2021 年6 月30 日，北京唐柏通讯技术有限公司资产账面价值1,499.30 万元，评估价 值2,061. 09 万元，比审计后账面价值增值额为561.79 万元， 增值率为37. 47%； 负债账面价值1,054.60 万元，评估价值1,054.60 万 元，评估无增减值；所有 者权益账面价值444.70 万元，评估价值1,006.49 万元，比审计后账面净资产 增值561.79 万元，增值率为126.33%。

北京唐柏通讯技术有限公司股东全部权益价值在评估基准日2021 年6 月30 日资产基础法的评估值为1,006.49 万元。

（二）收益法测算结果

在本报告所列假设和限定条件下，釆用收益法评估的股东全部权益在评估基 准日2021 年6 月30 日市场价值为1,020.00 万元，评估增值575.30 万元，增值 率为129.37%。

（三）两种方法测算结果分析

北京唐柏通讯技术有限公司股东全部权益价值资产基础法评估值为1,006. 49 万元，收益法的评估值1,020.00 万元，两种方法的评估结果差异13.51 万元， 差异率1.32%，差异率不大。

分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

从测算结果受主观因素影响角度分析，釆用收益法时，影响企业未来收益（净 现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或

在预测基础上的测算数据；而釆用资产基础法，有形资产的评估值是根据相关资 产在评估基准日的市场价格数据计算出来的。从预测的角度看，在收入预测的基 础上，虽然尽可能按照业务历史数据进行比较测算，如主营业务成本、相关费用 以及市场开拓支出等，但在各项支出难以一个严格稳定的比例进行确定，需要在 分析基础上进行预测。因此，就本项目而言，资产基础法的测算结果比收益法测 算结果受主观因素影响的程度要小一些，更具可靠性。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基 础逐一进行评估取值后得岀的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企 业的存量资产的价值构成。因此，我们认为针对本次评估目的和委托评估资产现 实情况，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论更合理。

综上所述，我们认为资产基础法的测算結果更为合理，更能客观反映评估对 象的市场价值，因此本报告釆用资产基础法的测算结果作为最终评估结论。

（四）评估结论

经评估，于评估基准日2021 年6 月30 日，北京唐柏通讯技术有限公司股东 全部权益价值为1,006.49 万元。

四、定价情况

本次交易的定价依据为评估价值。

1、根据由山西中新资产评估有限公司就目标公司出具的资产评估报告， 目标公司在基准日（2021 年 6 月 30 日）的评估价值为人民币评估后股东全 部权益估值为 1006.49 万元，

2、以上述评估值为基础，经公司与李虎虎友好协商确定本次购买资产的 成交价格为人民币 300 万元。成交价格与评估价值不存在较大差异。 3、本次交易不构成关联交易，定价公允

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

本次公司与李虎虎协商确定标的股权的最终转让作价为人民币 300 万元。 本次股权转让完成后，目标公司为公司持股 100%的全资子公司。相关股权 转让协议经双方签署且公司董事会、股东大会（如需）审议通过后方生效。

（二）交易协议的其他情况

==> picture [13 x 11] intentionally omitted <==

六、交易目的及对公司的影响

本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于通过本次交 易进一步强化公司 5G 通讯研发应用能力，提升 M-CPS 异构通讯网络与 CPS 智慧矿山整体解决方案的契合度，提升公司整体业绩，通过获取规模经济效益 降低成本并提高市场竞争力。

本次交易是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，不存在重大风险，但 存在一定市场风险及管理风险。公司将建立健全内部控制制度，明确经营策略， 组建良好经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发 生的风险。

七、备查文件目录

《山西科达自控股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》

山西科达自控股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 22 日