科达自控 — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司股票 向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所 上市超额配售选择权实施情况的法律意见

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关于山西科达自控股份有限公司股票向不特定合格投资者 公开发行并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司股票

向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况的法律意见

德恒 01F20211429-03 号

致：中信建投证券股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以 下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就主 承销商承担与组织的山西科达自控股份有限公司（以下简称“发行人”、“科达 自控”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称 “本次发行”）进行全程见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销 管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合 格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他 法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

1. 发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者保证其向本所律师提供的 所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者 误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何 变更；

2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

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并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人 士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件等出具法律意见；

1. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料 一并提交监管部门备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人 用作任何其他目的。

基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

一、本次超额配售情况

根据《山西科达自控股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精 选层挂牌发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制， 中信建投已按本次发行价格 13.00 元/股于 2021 年 10 月 26 日（T 日）向网上投 资者超额配售 270.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通 过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、发行人对超额配售选择权的内部决策

2021 年 4 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提 请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的 议案》等关于本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案。

2021 年 5 月 7 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了上 述议案，明确发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权， 采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。

经核查，本所律师认为，发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。

三、本次超额配售选择权实施情况

根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所向不特

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定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》公告（北证公告〔2021〕 5 号）的第一条规定“已经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂 牌的，无需重新履行公开发行的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市 申请文件，并在本所作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书 等文件”。发行人已按照北交所的相关规则提交了上市文件，发行人股票于 2021 年 11 月 15 日在北交所发行上市。

自公司在北交所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 12 月 14 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票 募集的资金以竞价交易方式购买公司股票，且申报买入价格不得超过本次发行的 发行价。

发行人在北交所上市之日起 30 个自然日内，中信建投作为本次发行的获授 权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场 买入本次发行的股票。

发行人按照本次发行价格 13.00 元/股，在初始发行规模 1,800 万股的基础上 全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 270 万股，由此发行总股数扩大至 2,070 万股，发行人总股本由 70,080,000 股增加至 72,780,000 股，发行总股数占 发行后总股本的 28.44%。发行人由此增加的募集资金总额为 3,510.00 万元，连 同初始发行规模 1,800 万股股票对应的募集资金总额 23,400.00 万元，本次发行 最终募集资金总额为 26,910.00 万元。扣除发行费用（不含税）金额为 1,955.35 万元，募集资金净额为 24,954.65 万元。

本所律师认为，发行人授予中信建投实施超额配售选择权，并明确了采用超 额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的 规定；中信建投在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开 立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《管理细 则》第四十三条的规定。

四、本次超额配售股票和资金交付情况

经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方

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式获得。根据战略投资者与发行人分别签署的《山西科达自控股份有限公司向不 特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之战略投资者配售协议》，明确了 递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

作出延期交付安排的投资 者名称	认购主体名称	实际获配数量 （万股）	延期交付数 量（万股）	限售期安排
青岛晨融柒号股权投资管理 中心（有限合伙）	青岛晨融柒号股权投资管理 中心（有限合伙）	90.00	90.00	6个月
嘉兴金长川贰号股权投资合 伙企业（有限合伙）	嘉兴金长川贰号股权投资合 伙企业（有限合伙）	120.00	30.00	6个月
深圳市丹桂顺资产管理有限 公司	丹桂顺之实事求是肆号私募 基金	50.00	50.00	6个月
青岛稳泰私募基金管理有限 公司	稳泰平常心2号私募证券投 资基金	50.00	50.00	6个月
开源证券股份有限公司	开源证券股份有限公司	10.00	10.00	6个月
北京聚智投资管理有限公司	北京聚智投资管理有限公司	10.00	10.00	6个月
杭州奥赢投资合伙企业（有 限合伙）	杭州奥赢投资合伙企业（有 限合伙）	30.00	30.00	6个月
合计		360.00	270.00	--

发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司提交股份过户登记申请，上述延期交付的股份限售 期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2021 年 11 月 15 日）起开始计算。

五、本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：	增发及竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：	0899254238

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一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）：	2,700,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：	0

六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途

因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 3,510.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 3,311.32 万元，将用于补充流动资金。 募集资金用途已经 2021 年 5 月 7 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权已经取得发行人内部 决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情 况符合《发行公告》《山西科达自控股份有限公司股票向不特定合格投资者公开 发行并在精选层挂牌公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；公 开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》和 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的相关规定；董事会已对本次超额 配售选择权实施情况发表意见。

本法律意见正本一式叁（3）份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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