科达自控 — Board/Management Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2021-187

山西科达自控股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2021 年 12 月 21 日第三届董事会第二十四次会议审议通过， 尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

山西科达自控股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善山西科达自控股份有 限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限， 规范经营管理层的工作行为，保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义 务，根据《中华人民共和国公司法》和《山西科达自控股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本工作细则。

第二条 公司根据生产经营管理的实际需要，设总经理 1 名，主持公司的生 产经营管理工作，直接对董事会负责，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作；设副总经理 3 名，副总经理主持一个方面的工作并对其负责；设财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第三条 依照《公司章程》和本工作细则规定，总经理组织其他高级管理人

员负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格和任免程序

第四条 总经理应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管 理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务， 掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精神， 精力充沛、身体健康。

第五条 有下列情形之一的，不得担任总经理：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚 未届满；

（三）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和北交所规定的其他情形。

第六条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理；监事不得兼任总经理。 第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第八条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬， 不得在公司控股股东或实际控制人单位担任除董事、监事以外的任何职务。

第九条 公司总经理、董事会秘书、财务负责人由董事长提名，董事会聘任 或解聘；副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第十条 解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人，由董事长提出解聘建 议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理由总经理提出建议，经董事会审查 后决定。

第十一条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。 第十二条 总经理可以在任期届满前提出辞职。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第十三条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书及财务负责人之外的公司其他

• 高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会和董事长决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员；

（八）根据内部管理机构设置方案，聘任和解聘公司部门部长，在做出前述 决定前应征求董事长意见。

（九）根据公司《财务付款报销管理办法》的权限，审批相关财务付款报销 事项，如超过其权限范围的报销事项，需提交董事长审批；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第十四条 非董事总经理，应当列席董事会、股东大会。

第十五条 总经理因故不能履行职责时，经董事会审议，可以指定一名副总 经理代行职务。

第十六条 公司财务负责人行使下列职权：

（一）主管公司财务工作；

（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计 制度并报总经理及董事会批准；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保 证其真实性；

（四）主管财务及按照总经理决定的分工主管其他相应的部门或工作，并承 担相应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项提出建议；

（六）按照公司会计制度和公司内部权限规定，对授权内的业务资金运用、 费用支出进行审核，并负相应责任；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方

案；

（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

• （九）职责范围内的其他工作。

第十七条 公司董事会秘书行使下列职权：

（一）负责公司和相关当事人与北交所、证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证北交所、证券交易所可以随时与其取得工作联系。

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向北交所、证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

（三）负责协调公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司已披露的资料。

（四）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的 董事会和股东大会的文件，安排有关会务。

（五）参加董事会、股东大会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。制作董事 会、股东大会会议会议记录并签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的 执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向北交所、证券交易所报告。

（七）负责保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。 （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规则、规定和《公司章程》，以及相应的法律责任。

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章及其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事

就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上，并立即向北交所、证券交易所报告。

• （十）北交所、证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。 第四章 总经理的职责

第十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，维护公司和公司 股东的利益，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反《公司章程》的规定和本工作细则，未经股东大会或董事会

• 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

• 同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》规定的其他忠实义

务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报 告重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运营和盈亏情况，应保证向董事 会及有关方面所提供的信息，内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈 述或者重大遗漏。

总经理不得变更董事会决议，不得越权行使职责。

第二十条 《公司章程》中有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他 高级管理人员。

第五章 报告制度

第二十一条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉 接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：

• （一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；

• （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

• （三）公司重大合同的签署和履行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购买和处置事项；

（六）资产运营和经营盈亏情况；

（七）经济合同、资产运营及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁

的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况；

（九）总经理认为需要报告的其他情况。

总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。

第二十二条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作 等日常工作向董事长报告工作。

第二十三条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理 应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。

第六章 总经理办公会议

第二十四条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、 管理中的重大问题，审定公司的经济合同。

第二十五条 总经理办公会议分例会和临时会议，讨论有关公司经营、管理、 发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

总经理办公会议议题通常包括：

（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

（二）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置及调整方案；

• （四）拟订公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

• （五）拟订公司的基本管理制度；

• （六）制（修）定公司具体规章；

• （七）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

• （八）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

第二十六条 总经理办公会议人员组成范围：总经理、财务负责人、董事会 秘书。在讨论或审议的专题需相关部门负责人参加时，相关部门负责人列席。公 司董事长有权列席总经理办公会议。

第二十七条 总经理办公会议由总经理主持。

第二十八条 总经理办公会例会原则上每月召开一次。

• 有下列情形之一的，总经理应在 10 个工作日以内召集临时会议： （一）董事长认为必要时；

（二）总经理认为必要时；

• （三）二分之一以上副总经理或其他高级管理人员提议时；

• （四）监事会提议时。

第二十九条 董事长、监事会提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

• （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总经理召集临时会

• 议，并提出会议议题；

（二）对于提议召集临时会议的要求，总经理必须在收到前述书面提议之日 起 10 日内召集会议；

（三）总经理不能履行职责时，应当指定一名副总经理代其召集临时会议； 总经理无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事长负责召 集会议。

第三十条 总经理办公会议的召集及通知：

（一）召集人应于会议召开前两日以书面或电话、电子邮件等方式通知总经 理办公会成员，但是特殊情况下经总经理决定召开的临时会议不受此限。

（二）总经理办公会议的通知包括以下内容：

• 1、会议日期、地点；

• 2、事由及议题；

3、应出席会议及列席会议的人员；

4、发出通知的日期。

第三十一条 总经理办公会成员以及其他参加会议的人员拟提交经理办公会 议讨论的事项，应于会议通知发出前提交办公室。总经理办公会议议题由总经理 决定，会议通知由办公室拟定，提请总经理批准后由办公室分送总经理办公会成 员及列席成员。为保证会议质量及实效，会议议题分为决策性议题和介绍说明性 议题两类。

第三十二条 总经理办公会成员及列席成员应按会议通知的要求，由本人准 时出席会议。因故不能出席的总经理办公会成员，应向公司办公室请假并在会议 纪要上记录。

第三十三条 总经理办公会议对决策性议题需作出决议并形成书面文件。 总经理办公会议做出的决议性文件经总经理签署后印发，并及时送达总经理 办公会成员及相关职能部门。

第三十四条 出席会议的办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本 着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态 承担责任。

第三十五条 总经理办公会对所议事项进行充分讨论，力求一致，有意见分 歧时，由总经理作出决定。不同意见可以保留，并在会议记录中说明。

• 第三十六条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席办公会议的成员姓名，列席人员和记录人员姓名；

• （三）会议议程；

• （四）出席会议人员的发言要点；

• （五）会议审议事项或议案的结果；

• （六）其他应当在会议纪要中说明和记载的事项。

会议纪要应在当日或次日交总经理办公会成员审阅并签字，总经理签发，并 作为公司重要文件交办公室按照公司重要档案保存。公司总经理办公会会议纪 要，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十七条 出席总经理办公会议的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下

会议结束时可由公司有关部门收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前， 参加会议的总经理办公会成员和列席成员对会议文件和会议审议的全部内容负 有保密的责任和义务。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第三十八条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十九条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考 核指标完成情况进行发放。

第四十条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第四十一条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损

失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，甚至追究法律责任。

第八章 附 则

第四十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。

本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致

• 的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本细则经董事会通过之日起生效。

第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。

山西科达自控股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 22 日