科达自控 — Board/Management Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2021-161

山西科达自控股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2021 年 12 月 21 日

• 2.会议召开地点：公司会议室

• 3.会议召开方式：现场+网络

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021 年 12 月 11 日以书面、邮件方式

发出

• 5.会议主持人：董事长付国军先生

• 6.会议列席人员：监事、高管、董事会秘书

• 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法

律、法规的规定。

会议出席情况

会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。

董事付有为、周军、赵国辉、王海燕、宋建成因防疫要求以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于制定〈山西科达自控股份有限公司章程〉（北交所适用）》 议案

1.议案内容：

鉴于公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为 进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持 续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定， 公司制定北交所上市后适用的《公司章程》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《山西科达自控股份有限制定公司章程（北交所适用）的公告》。

• 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《关于制定山西科达自控股份有限公司内控管理制度（北交所适 用）》议案

• 1.议案内容：

鉴于公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为 进一步规范公司治理，充分保护股东及公司的合法权益，依据北交所相关规则制 度和公司实际情况,对公司内部治理规则进行修订,具体内容详见公司在北京证 券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《山西科达自控股份有 限公司股东大会议事规则（北交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司董事会 议事规则（北交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司独立董事工作细则（北 交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方 占用公司资金管理制度（北交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司股东大会 网络投票实施细则（北交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司累积投票制度 （北交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司对外投资管理办法（北交所适 用）》、《山西科达自控股份有限公司对外担保管理办法（北交所适用）》、《山西科 达自控股份有限公司关联交易管理办法（北交所适用）》《山西科达自控股份有限 公司募集资金管理制度（北交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司承诺管理

制度（北交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度（北交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司资金借贷管理制度（北 交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司总经理工作细则（北交所适用）》、《山 西科达自控股份有限公司董事会秘书工作细则（北交所适用）》、《山西科达自控 股份有限公司财务管理制度（北交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司内部 审计制度（北交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司信息披露管理制度（北 交所适用）》、《山西科达自控股份有限公司投资者关系管理制度（北交所适用）》、 《山西科达自控股份有限公司内幕信息知情人管理制度（北交所适用）》、《山西 科达自控股份有限公司利润分配制度（北交所适用）》。

• 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （三）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金》议案

• 1.议案内容：

为提高资金使用效率，公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金的公告》。

• 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》议案

• 1.议案内容：

为提高公司募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目 建设的前提下，公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收 益，提高闲置资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报。公司拟使用额度不 超过人民币18,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金 可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本 金安全的理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品 等），期限最长不超过12 个月，不影响募集资金投资计划正常进行，闲置募集资 金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。在上述额度范围内授权公司 董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办 理相关事宜。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》

• 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于将超募资金永久性用于补充公司流动资金》议案

• 1.议案内容：

根据《山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明 书》公司募集资金用于CPS 智慧矿山研发建设项目和补充流动资金，计划投资总 额21,344.00 万元，实际募集资金净额24,954.66 万元，超过计划投资金额 3,610.66 万元。经综合考虑公司情况和流动资金情况，公司拟将超募资金永久 用于补充公司流动资金。公司承诺在超募资金用于补充流动资金后的 12 个月内 不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《关于将超募资金永久性用于补充公司流动资金的公告》

• 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （六）审议通过《关于公司拟收购控股子公司北京唐柏通讯技术有限公司少数股 东全部股权》议案

1.议案内容：

为进一步强化公司5G 通讯研发应用能力，提升M-CPS 异构通讯网络与CPS 智慧矿山整体解决方案的契合度，提升公司整体业绩，公司拟收购控股子公司北 京唐柏通讯技术有限公司（以下简称“北京唐柏”）少数股东李虎虎持有北京唐 柏30%的全部股权。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《山西科达自控股份有限公司购买资产的公告》

2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于提名伊茂森先生为公司第三届董事会董事》议案

1.议案内容：

公司陈浩女士因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后陈浩女士不再担 任公司任何职务，公司对陈浩女士在担任公司董事期间的勤勉尽职表示感谢！

依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，现提名伊茂森先 生为公司第三届董事会董事，任职日期至股东会审议通过日生效。

2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于委托张淑珍办理公司工商变更及相关事宜》议案

1.议案内容：

为顺利完成公司的本次公司章程、相关董监高人员在工商备案变更手续，特

授权公司董事会委托公司张淑珍办理本次工商变更及相关事宜。

• 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （九）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会》议案

• 1.议案内容：

因公司第三届董事会第二十四次会议中的议案尚须提交股东大会审议，公司

董事会提议于2022 年1 月6 日召开公司2022 年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）

披露的《关于提请召开公司2022 年第一次临时股东大会通知的公告》

• 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

《山西科达自控股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》

山西科达自控股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 22 日