科达自控 — Audit Report / Information 2022

Apr 19, 2022

中信建投证券股份有限公司关于

山西科达自控股份有限公司治理专项自查

及规范活动出具的专项核查报告

根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求,上市公司应当按照通知要求 对上一年度治理情况进行专项自查和自我规范,保荐机构根据上市公司自查和日 常督导情况,对上市公司开展核查工作,出具专项核查报告。

一、上市公司情况

山西科达自控股份有限公司(以下简称"科达自控"、"上市公司"、"公司") 于 2015 年 1 月 27 日在新三板挂牌,于 2021 年 11 月 15 日完成股票公开发行并 在北交所上市,系注册在山西省太原市的民营企业。依据证监会行业分类,所属 行业为"I65 软件和信息技术服务业",主营业务为应用工业互联网技术体系,向 客户提供矿山数据监测与自动控制系统、市政数据远程监测系统、自动控制相关 产品和 365 在现(线)自动化技术服务,解决客户对于生产过程中的智能化改 造和自动化控制的需求,主要应用领域为矿山、市政等领域。

截至 2021 年末,科达自控控股股东、实际控制人为付国军、李惠勇,直接 持有公司 32.94%的股份,李更新、陈浩、高波、常青、季金荣、温晋忠、段克非、 齐润平、张飚、张志峰、张永红、太原联盈科创投资部(普通合伙)为付国军和 李惠勇的一致行动人。付国军、李惠勇及其一致行动人能够实际支配的公司有表 决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 42.53%。

科达自控控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权 委托的情况,控股股东所持股份不存在被冻结情况。截至 2021 年年末,公司控 股股东存在股权质押的情形,被质押的股份占公司总股本的比例为 10.31%。如被 质押冻结的股份被全部行权,将不会导致控股股东、实际控制人发生变更。

公司不存在控股子公司持有上市公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

截至 2021 年末,科达自控已依据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》

等业务规则完善《公司章程》,公司已经建立了股东大会、董事会和监事会议事 规则、《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者 关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露事务管理制度》 《资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕知情人登记管理制度》《独立董事工作 细则》《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》《股东大会 网络投票实施细则》《累积投票制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《总 经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《财务管理制度》《内部审计制度》等各 项内部制度,不存在应该建立而未建立相关制度的情形,上市公司将持续完善公 司内部制度建设,提高规范化、制度化管理水平。

三、机构设置情况

截至 2021 年末,上市公司董事会共 8 人,其中独立董事 3 人,会计专业独 立董事 1 人。上市公司监事会共 5 人,其中职工代表监事 2 人。上市公司高级管 理人员共 6 人,其中 1 人担任董事。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职 工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

2021 年,上市公司未出现过董事会及监事会人数低于法定人数的情形,未 出现过董事会及监事会到期未及时换届的情况。

截至 2021 年末,上市公司未设置"审计委员会"、"提名委员会"、"薪酬与 考核委员会"、"战略发展委员会"等内部机构,公司设立了内部审计部门或配置 了相关人员。

综上所述,公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股 票上市规则(试行)》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

2021 年度,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况:

(1)董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不 符合任职资格有关情形;

(2)董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者

认定为不适当人选,期限尚未届满;

(3)公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象;

(4)董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定 其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;

(5)董事、高级管理人员兼任监事;

(6)董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事;

(7)公司未聘请董事会秘书;

(8)超过二分之一的董事会成员具有亲属关系(不限于近亲属);

(9)董事长和财务负责人具有亲属关系;

(10)董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书;

(11)总经理兼任财务负责人或董事会秘书;

(12)财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计 专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求;

(13)董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以 外的合同或进行交易;

(14)董事连续两次未亲自出席董事会会议;

(15)董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议 总次数二分之一。

2021 年度,存在公司部分时任董事、高级管理人员付国军、陈浩、牛建勤、 李更新、高波付国军及其控制的企业为公司及子公司提供担保,公司及子公司未 支付对价。

截至 2021 年末,存在公司部分董事、高级管理人员与公司共同设立投资北 京科达星空网络技术有限公司(以下简称"科达星空"),科达星空主要从事智慧 市政业务,是公司智慧市政业务板块的主要载体,上述共同投资事项已经公司第 一届董事会第十四次会议和 2021 年第四次临时股东大会审议通过。

截至 2021 年末,公司现任独立董事不存在下列情况:

(1)独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年;

(2)独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事;

(3)独立董事未对提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员发表独立意 见;

(4)独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等 重大事项发表独立意见;

(5)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议;

(6)独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议;

(7)独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述 职报告内容不充分;

(8)独立董事任期届满前被免职;

(9)独立董事在任期届满前主动辞职;

(10)独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大 分歧。

五、决策程序运行情况

上市公司在 2021 年度共计召开股东大会 6 次,召开董事会 11 次,召开监事 会 8 次,上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相 关法律法规的规定,不存在如下情形:

(1)股东大会未按规定设置会场;

(2)年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行;

(3)年度股东大会通知未提前 20 日发出;

(4)临时股东大会通知未提前 15 日发出;

(5)独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过 召开临时股东大会;

(6)股东大会实施过征集投票权;

(7)股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,未对中小股东的表决 情况单独计票并披露的情形。

截至 2021 年末,公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程 所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。

公司股东大会已实行累积投票制,具体情况如下:

2021 年 5 月 7 日,2021 年第三次临时股东大会审议通过《累积投票制度》: 公司选举两名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。

2021 年度,公司股东大会存在 1 次需进行网络投票的情形,具体情况如下:

公司于 2021 年 5 月 7 日召开的 2021 年第三次临时股东大会,因存在审 议公开发行相关事项,设置了网络投票选项,出席和授权出席本次股东大会的股 东共 25 人,不存在股东通过网络投票的方式进行表决。

2021 年 11 月 15 日上市后,公司的股东大会均需采用现场投票和网络投票 相结合方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一 表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

2021 年度,股东大会不存在延期或取消情况、不存在取消议案情况,存在增 加临时议案的情形,具体情形如下:

2021 年 6 月 15 日,公司董事会收到单独持有 27.24%股份的股东付国军 先生书面提交的《关于北京科达星空网络技术有限公司相关事项的议案》, 提请 在 2021 年 6 月 25 日召开的 2021 年第四次临时股东大会中增加临时提案, 相关议案已经股东大会审议通过。

股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况,2021 年召开的董事会中 存在 1 个议案被投反对票的情形,具体情形如下:

2021 年 6 月 9 日,公司第三届董事会第十七次会议在审议《关于公司控股 股东、实际控制人与彼时股票发行对象签署<山西综改示范区汇峰合盛股权投资 合伙企业(有限合伙)关于山西科达自控股份有限公司之补充投资协议(二)> 议案》时,存在 1 名董事因不同意协议条款内容,投反对票的情形,该议案最终 以同意 6 票;反对 1 票的结果审议通过。2021 年召开的监事会中不存在议案被 投反对或弃权票的情况。

综上所述,公司三会决策程序完善,符合《公司法》《公司章程》等相关法 律法规的规定。

六、治理约束机制

2021 年度,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情 形:

(1)通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式,影响公司人事任免或 者限制公司董监高或者其他人员履行职责;

(2)公司高级管理人员在控股股东单位兼职;

(3)对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序;

(4)控股股东单位人员在公司财务部门兼职;

(5)控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职;

(6)与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;

(7)与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产;

(8)与公司共用商标、专利、非专利技术等;

(9)未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手 续;

(10)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户;

(11)控制公司的财务核算或资金调动;

(12)其他干预公司的财务、会计活动的情况;

(13)通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式,不正当影 响公司机构的设立、调整或者撤销;

(14)对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施 加其他不正当影响;

(15)控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上 下级关系;

(16)与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在 竞争;

(17)利用对公司的控制地位,谋取属于公司的商业机会;

(18)从事与公司相同或者相近的业务;

(19)代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策,干扰公司正常 的决策程序。

2021 年度,公司监事会不存在以下情形:

(1)监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监 事会会议,回答所关注的问题;

(2)监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议;

(3)监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董 事、高级管理人员的违法违规行为。

综上所述,公司治理约束机制执行情况良好,上市公司将持续加强内部控制 制度建设,加强信息披露工作,强化内部制度运行,增强治理约束机制。

七、其他需要说明的问题

2021 年度,上市公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式 占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况,不存在违规担保情况,2021 年 5 月 18 日及 2021 年 8 月 18 日,公司根据"实质重于形式"原则,结合中国 证监会、全国股转公司的信息披露要求,出于审慎的态度,重新梳理了 2018 年、 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月的关联交易情况,并将梳理后的关联交易进行 确认。除前述情形外,不存在其他违规关联交易的情况,不存在内部控制缺陷、 虚假披露、内幕交易及操纵市场等特殊情况。

(以下无正文)