科达自控 — Audit Report / Information 2021

Dec 21, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于山西科达自控股份有限公司

使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投"、"保荐机构")作为山西 科达自控股份有限公司(以下简称"科达自控"、"公司")向不特定合格投资者公 开发行股票并在北交所上市的保荐机构,根据《证券发行与承销管理办法》《北 京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则 (试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,就科达自控使用超募资金永久 性补充流动资金的事项进行了审慎核查,发表如下核查意见:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2021 年 10 月 15 日出具的《关于山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的 批复》(证监许可〔2021〕3294 号)同意,公司向不特定合格投资者公开发行不 超过 2,070 万股新股(含行使超额配售选择权所发新股)。公司本次发行价格为 13.00 元,发行股数 1,800 万股(不含行使超额配售选择权所发的股份),新股发 行募集资金总额为人民币 23,400.00 万元 ,扣 除 发 行 费 用 人 民 币 1,756.66 万元 ( 不 含 税 ) 后 , 募 集 资 金 净 额 为 21,643.34 万元。大 华会计师事务所已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具 了《山西科达自控股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票验资报告》(大 华验〔2021〕第 000745 号)。

科达自控按照本次发行价格 13.00 元/股,在初始发行规模 1,800 万股的基础 上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 270 万股,由此发行总股数扩大至 2,070 万股,发行人总股本由 7,008 万股增加至 7,278 万股,发行总股数占发行后 总股本的 28.44%。发行人由此增加的募集资金总额为 3,510.00 万元,连同初始 发行规模 1,800 万股股票对应的募集资金总额 23,400.00 万元,本次发行最终募 集资金总额为 26,910.00 万元。扣除发行费用(不含税)金额为 1,955.34 万元, 募集资金净额为 24,954.66 万元。

为规范公司募集资金管理,保护投资者合法权益,根据《北京证券交易所股 票上市规则(试行)》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》相关要求,公 司已对募集资金采取了专户存储管理制度,并与中信建投证券股份有限公司、中 信银行股份有限公司太原分行及交通银行股份有限公司山西省分行分别签署了 《募集资金三方监管协议》。

二、本次使用超募资金永久性补充流动资金的计划

公司超额募集资金为人民币 3,610.66 万元,根据《证券发行与承销管理办法》 《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市 规则(试行)》和《公司章程》的相关规定,结合自身实际经营情况,公司拟使 用超募资金人民币 3,610.66 万元用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动 资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

三、公司承诺

公司承诺在超募资金用于补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资 以及为他人提供财务资助。

四、履行的审议程序及相关审核意见

公司于 2021 年 12 月 21 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事 会第十四次会议,审议通过了《关于将超募资金永久性用于补充公司流动资金的 议案》,同意公司使用超募资金 3,610.66 万元永久性补充流动资金,公司独立董 事对本议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了同意的核查意见。本议 案尚需提交公司股东大会审议。

1、董事会意见

董事会认为,将超募资金永久性用于补充公司流动资金事项,不会影响公司 募集资金投资项目实施,可以提高资金使用效率,降低财务费用,为公司及股东 获取更多的投资回报。

2、监事会意见

公司监事会认为,将超募资金永久性用于补充公司流动资金事项,不会影响

公司募集资金投资项目实施,可以提高资金使用效率,降低财务费用,为公司及 股东获取更多的投资回报。

3、独立董事意见

经核查,独立董事认为,公司将超募资金永久性用于补充公司流动资金,其 审议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求。该项议案内容符合《公司法》、 《公司章程》、《募集资金管理制度》等的有关规定,有利于提高募集资金使用效 率,为公司和股东获取更多投资回报,不影响募集资金项目的正常进行,也不存 在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意将超募 资金永久性用于补充公司流动资金事项,并同意将《关于将超募资金永久性用于 补充公司流动资金的议案》提交公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用超募资金永久性补充流动资金事项已 经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,该事项尚需提 交公司股东大会审议,履行了必要的审批程序。本次使用超募资金永久性补充流 动资金事项符合《证券发行与承销管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保 荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规及规 章制度的要求,不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资 项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合全 体股东的利益。

综上所述,保荐机构对公司本次使用超募资金 3,610.66 万元用于永久性补充 流动资金事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于山西科达自控股份有限 公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名: 上十几万名 孙贝洋

眉幻

周红鑫