锦好医疗 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：872925 证券简称：锦好医疗 公告编号：2021-094

惠州市锦好医疗科技股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 22 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过《关 于修订公司部分内控制度的议案》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交至 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

惠州市锦好医疗科技股份有限公司

关联交易管理制度

为充分保障惠州市锦好医疗科技股份有限公司 (以下简称“公司”)及全体 股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害 公司和全体股东利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公开、 公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并参照《企业会计准则第36 号——关联方交易披露》，结合公司实际情况，特制定本制度。

第一章 关联交易和关联人

第一条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于下列事项：

• (一)购买或出售资产；

• (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• (三)提供或接受财务资助；

(四)提供或接受担保；

• (五)租入或租出资产；

• (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

• (九)研究与开发项目的转移；

• (十)签订许可协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

• (十三)提供或接受劳务；

• (十四)委托或受托销售；

• (十五)投资（含共同投资、委托理财、委托贷款等）；

• (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

第二条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• (二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司

• 以外的法人或其他组织；

• (三)由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级

• 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• (五)其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

第四条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：

• (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• (二)公司董事、监事及高级管理人员；

• (三)第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母；

• (五)其他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；

• (二)过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

第二章 关联交易的价格确定和管理

第六条 关联交易的定价原则和定价方法：

• (一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本

• 加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。

(二)关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确。

第七条 关联交易价格的管理

• (一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交

• 易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付；

(二)公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行 跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；

(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易 价格的变动的公允性出具意见。

第三章 关联交易的决策程序

第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避 措施：

(一)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见

• 本制度第四条第(四)项的规定)；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；

• 6、因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

• (二)股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

• 协议而使其表决权受到限制或影响的；

• 7、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

• 第九条 公司关联交易的决策程序与权限如下：

• (一)董事长有权判断并实施的关联交易是指：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元人民币的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元人民币，或低于公司最近

• 一期经审计净资产绝对值0.2%的关联交易。

• (二)董事会有权判断并实施的关联交易是指：

• 1、公司与关联人发生的交易金额不足人民币3000 万元的关联交易，或者占

• 公司最近一期经审计净资产的比例在0.2%以上不足2%的关联交易；

• 2、虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董

事会审核的；

• 3、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致

• 非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；

• 4、导致对公司重大影响的非对价关联交易。

• (三)应由股东大会授权并实施的关联交易：

• 1、公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总

• 资产2%以上且超过3,000 万元的交易；

2、公司为关联人提供担保的，以及董事、监事和高级管理人员与公司订立 合同或进行交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议；

4、虽属于董事长、董事会有权判断的关联交易，但监事会认为应当提交股 东大会表决的；

5、属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决 或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审查并表决； 6、对公司可能造成重大影响的关联交易。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，或者与同一关联 人进行的交易(同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人)，应当按照累计计算的原则适用上述相关规定。

第十条 属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议，按照《公司章程》 以及其他规定进行。

第十一条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理 判断并决议；若符合本制度第九条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在决 议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联 情况。

第十二条 董事会就关联交易事项的表决，应保证监事会的参加并发表公允 性意见，董事会、监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提 供专业意见，聘请费用由公司承担。

第十三条 关联交易须依据北京证券交易所有关规定达到披露标准。

第十四条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己 回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具 备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由， 该董事不得参加关联交易的表决。

第十五条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避 事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董 事会由违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第十六条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专 业意见。

第十七条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表 明回避；未表明回避的，董事会、单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临 时向股东大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前 作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违 背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理 解释，但不影响关联交易决议的有效性。

第十八条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

第十九条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交 易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的， 则有关董事及股东应对公司损失负责。

第四章 其他事项

第二十条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行 并充分听取监事会对关联交易的公允性意见。

第二十一条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，监事 会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

第二十二条 对于本制度中确立为董事长即可决定并实施的关联交易，需要 在有效关联交易确立后的3 日内报告董事会做事后审查。

第二十三条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关 联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第二十四条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察

公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第五章 附则

第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

保管。

第二十六条 本制度所称“以上”都含本数；“不足”、“以下”不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度约定与公司章程不一致 的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

惠州市锦好医疗科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 24 日