锦好医疗 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：872925 证券简称：锦好医疗 公告编号：2021-092

惠州市锦好医疗科技股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 22 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过《关 于修订公司部分内控制度的议案》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交至 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

惠州锦好医疗科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范惠州锦好医疗科技股份有限公司 (以下简称“公司”)的对 外投资行为，有效防范公司对外投资风险，保证公司投资的安全性，保护公司和 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

• (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或

• 开发项目；

• (三)参股其他境内(外)独立法人实体；

• (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效的原则，符 合公司发展战略，控制投资风险、注重投资效益。

第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。其中，子公司 是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资或进行其他形式的 风险投资，应当提交董事会审议。进行金额在两千万元以上的除证券投资以外的 风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小， 均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以 上同意。

公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他 金融机构的，投资金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产10%以上 的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本章程关于风险投资的 一般规定执行。

上述证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生 品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的 理财产品，不包括：

• (一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

• (二)固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资属于证券投

• 资；

• (三)参与上市公司的配股或行使优先认购权利；

• (四)以战略投资为目的，购买上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3

• 年以上的证券投资；

• (五)以套期保值为目的进行的投资。

第九条 公司进行第八条所述风险投资以外的投资，未达到以下标准的，由 董事长审查决定，达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

• (二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司市值的10%以上；

• (三)交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过150万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

(七）法律、法规、规范性文件或者章程规定应当提交董事会审议的其他事 项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生上述规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当参照章程规定进行审 计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

第十条 公司进行第八条所述风险投资以外的投资，达到下列标准之一的， 除公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的50%以上，且超过5000万的；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过750万元。

(六) 交易的成交金额占公司市值的50%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含有 偿或无偿对外提供资金、委托贷款)、提供担保” 各项中方向相反的两个交易时， 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应 当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。

第十一条 公司拟进行委托理财的，必须经董事会审议通过后报请股东大会 审议通过。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十二条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权 限范围内，对公司的对外投资作出决策。董事会可以在一定权限内授权董事长决 定对外投资事项，否则，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十三条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究， 为决策提供建议。

第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目 进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资

进展情况，以利于董事会和股东大会及时作出决策。

第十五条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信 息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程 中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。

第十六条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目 确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务 登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，公司应组成专门机构，负责对 项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资 项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按 计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当 查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第十八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按 照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受 能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托 理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十九条 总经理应对项目计划或分析报告进行审核评估。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第二十条 公司短期投资决策程序：

(一)公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利 能力编制短期投资计划；

(二)公司财务部负责提供公司资金流量状况；

• (三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进 日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十二条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和董事会参加的联合

控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、 财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产 的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十四条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并 应将收到的利息、股利及时入账。

第二十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情 况时应当要求及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公 司损失。

第二节 长期投资

第二十六条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资 建议，报总经理初审。

第二十七条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行 调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交公司董事会。

第二十八条 公司董事会办公室会对可行性研究报告及有关合作协议审核 通过后提交予总经理再次审核。总经理审核后将投资计划按审批权限履行审批程 序后实施。

第二十九条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关 部门负责具体实施。

第三十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合 同或协议须经公司法律顾问或总经理办公室进行审核后方可对外签署。

第三十二条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合同或 协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实 物使用部门和管理部门同意。

第三十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论

证。

第三十四条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建 设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中) 止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十五条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预 算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表， 及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调 整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十六条 公司监事会、内审部门、财务部应依据其职责对投资项目进行 监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资 审批机构讨论处理。

第三十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交 (含项目中止)的档案资料，由总经理负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• (一)按照公司章程的规定，该投资项目(企业)经营期满；

• (二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• (三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

• (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• (四)本公司认为有必要的其他情形。

第四十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规 定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十一条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限 相同。

第四十二条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资

产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第四十三条 公司对外投资组建参股公司，应对参股公司提名一定名额的董 事、监事，经参股公司法定程序选举产生，参与和监督影响参股公司的运营决策。 第四十四条 公司对外投资组建的子公司，应对子公司提名绝对多数的董 事、监事及董事长，经参股公司法定程序选举产生，并派出相应的经营管理人员 (包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第四十五条 公司提名人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规 定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资 的保值、增值。公司提名并经被投资公司法定程序选举产生的有关人员，应通过 参加董事会会议等形式，获取投资单位信息，并及时向公司汇报投资情况。

派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提 交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理

第四十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析 和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行 分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十八条 公司可聘请专业机构在每年度末对长、短期投资进行全面检 查。对子公司进行定期或专项审计。

第四十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第五十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司 编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状 况的真实性、合法性进行监督。

第五十二条 对公司所有的投资资产，应由财务人员或不参与投资业务的其

他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有， 并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 附则

第五十三条 本制度与公司章程不一致的，按照国家有关法律、法规和本公 司章程的规定执行。

第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

惠州市锦好医疗科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 24 日