广脉科技 — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 29, 2022

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2022-083

广脉科技股份有限公司

关于召开2022 年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2022 年第四次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

股权登记日在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 “中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。公司同一股 东只能选择现场、网络投票中的一种。如同一表决权出现重复表决的，以第一 次投票结果为准。

（五）会议召开日期和时间

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• 1、现场会议召开时间：2022 年10 月18 日13:00。

2、网络投票起止时间：2022 年10 月17 日15:00—2022 年10 月18 日15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营 业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者 服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	838924	广脉科技	2022 年10 月11 日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

本公司聘请的北京康达（杭州）律师事务所见证律师。

（七）会议地点

广脉科技股份有限公司会议室。

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（八）公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开 股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征 集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事薛安克先生和郭德贵先生作为征 集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对本次 股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在 北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《广脉科技 股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2022-086）。

二、会议审议事项

• （一）审议《关于增加公司经营范围的议案》

因业务所需，公司拟增加经营范围。

变更前经营范围：一般项目：信息系统集成服务；5G 通信技术服务；轨道 交通通信信号系统开发；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；仪器仪表制造； 金属结构制造；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；电子产品销售；安防 设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通信 传输设备专业修理；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作 业；第二类增值电信业务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

变更后经营范围：一般项目：信息系统集成服务；5G 通信技术服务；轨道 交通通信信号系统开发；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；仪器仪表制造； 金属结构制造；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；电子产品销售；安防 设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通信 传输设备专业修理；仪器仪表修理；软件开发；物业管理；停车场服务；数字 视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；智能家庭消费设

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备制造；智能家庭消费设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；互联网数 据服务；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；第二类增值电信业务； 电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。

以上公司经营范围变更，具体以工商行政管理部门登记为准。

（二）审议《关于拟修订<公司章程>的议案》

根据公司增加经营范围事项，公司拟修订《公司章程》相应条款。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号： 2022-085）。

（三）审议《关于认定公司核心员工的议案》

为了调动公司员工工作的积极性、主动性和创造性，增强管理团队和骨干 员工的稳定性，吸引和留住优秀人才，更好地促进和保证公司的长期稳健发展， 根据公司经营发展需要，结合公司实际情况、岗位职责和员工日常表现，公司 拟提名张奇、姜树海、黄啸昆、游建平、王建厚、王欣欣、林锦标、余炎财、 王辉、何巍、朱叶春、许广会共12 名员工为公司核心员工。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司关于对拟认定核心 员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2022-087）。

（四）审议《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的主动性、 积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三者利益结合在一 起，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3 号

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——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，公司拟定了《广脉科技股份有限公司2022 年股权激励计划（草 案）》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司2022 年股权激励计 划（草案）》（公告编号：2022-088）。

• （五）审议《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》

公司拟实施股权激励计划，并相应地拟定了激励对象名单。公司2022 年 股权激励计划拟定的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合 《广脉科技股份有限公司2022 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围 及授予条件。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司2022 年股权激励计 划授予的激励对象名单》（公告编号：2022-089）。

• （六）审议《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2022 年股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理 结构及激励约束机制，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《广脉科技股份有限 公司2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司2022 年股权激励计 划实施考核管理办法》（公告编号：2022-090）。

• （七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年股权激励计划有关事项 的议案》

为了具体实施公司2022 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公 司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

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（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计 划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的 标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格 进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》； ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注 册资本的变更登记等业务；

⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止， 包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注 销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励 计划等；

⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款 一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规 或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑪授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监

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管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成 向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计 划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期 一致。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（二）、（四）、（五）、（六）、（七）； 上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（四）、（五）、（六）、（七）； 上述议案不存在关联股东回避表决议案；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

三、会议登记方法

（一）登记方式

现场签到登记。1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡及持股凭证；委托他人代理 出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人 亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证。2、法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持 股凭证、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡及持股凭证、 营业执照复印件。3、办理登记手续，可以信函、传真及上门方式登记，公司不 接收电话方式登记。

（二）登记时间：2022 年10 月14 日下午13:30-16:30

• （三）登记地点：杭州市滨江区滨康路101 号海威大厦606 室

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四、其他

• （一）会议联系方式：联系电话：0571-86076710；传真：0571-85088555

• 联系人：王欢

联系地址：杭州市滨江区滨康路101 号海威大厦606 室

• （二）会议费用：与会股东交通费、住宿费等费用自理。

五、备查文件目录

• （一）经与会董事签字并加盖公章的《广脉科技股份有限公司第三届董事

• 会第五次会议决议》

（二）经与会监事签字并加盖公章的《广脉科技股份有限公司第三届监事 会第五次会议决议》

广脉科技股份有限公司 董事会 2022 年 9 月 30 日

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