广脉科技 — Governance Information 2021

Dec 6, 2021

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2021-091

广脉科技股份有限公司

总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关 于修订总经理工作细则的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人；表 决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案无需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广脉科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步提高公司总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效 率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总 经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《广脉科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

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第二条 本细则对公司总经理和副总经理的职责权限作出规定，并对公司总 经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。公司总经理、副 总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本 细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工， 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并接受董事会的监督和指 导，依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定履行职责。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第四条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和水平。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满；

（三）被北京证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5 年；

（六）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （八）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 本细则第四条、第五条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高 级管理人员。

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财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上 专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第七条 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。

第八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书、财务负责人各 一名，由董事会聘任和解聘。提名和任免程序如下：

• （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

• （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；

• （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第九条 总经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘期与本届董事会任期 相同，可连聘连任。

第十条 总经理、财务负责人及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 30 天书面通知董事会，合同另有约定的除外，高级管理人员不得通过辞职等方 式规避其应当承担的职责。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职 的，公司有权追究其责任。

• 董事会秘书的辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职

• 报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

• 除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三章 总经理的职权

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

• （八）在《公司章程》规定或者董事会授权的范围内，决定公司交易事项，

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收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项；

• （九）依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定履行职责。 第十二条 公司董事会授权总经理审议决定以下标准的关联交易（除提供担

• 保外）：

• （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以下的关联交易；

• （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以下，

• 或金额不超过300 万元的交易。

• 公司董事会授权总经理审议决定以下标准的交易行为：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）不

• 超过公司最近一期经审计总资产的10%；

• （二）交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或金额在

• 1000 万元以下；

• （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最

• 近一个会计年度经审计营业收入的10%，或金额在1000 万元以下；

• （四）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，

• 或金额在150 万元以下；

• （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的10%，或金额在150 万元以下。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员 应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

第四章 总经理的义务与责任

第十四条 总经理应承担下列职责：

• （一）总经理应当按董事会或应监事会的要求，及时报告公司重大合同的签

• 订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；

• （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

• （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

• （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

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（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及 员工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职工代表的意见。

第十五条 公司副总经理的主要职权：

（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报 告工作；

• （二）总经理缺席时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

• （三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公室会议；

• （四）董事会授权的其他事宜。

第十六条 财务负责人对总经理负责，负责财务管理工作。具体工作职责如

下：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经 理报告；

（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划，组织 公司财务核算；

（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公 司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

• （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

• （五）向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；

• （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

• （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；

（八）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确 及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；

（九）负责对公司财务机构的设置和财务人员的配置、会计专业职务的设置 和聘任提出意见，组织财会人员的业务和考核，支持财会人员依法行使职权；

（十）组织制定公司的各项财务会计制度，落实董事会对各项财务会计工作 的决议，并督促贯彻实行；

（十一）定期向总经理和董事会报告财务状况和经营成果，审查对外提供的 会计资料；

（十二）主管审批财务收支工作；

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• （十三）董事会授权的其他事宜。

第十七条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》， 忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利、不得越权；

• （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，

• 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经公司章程规定或董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

• （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活

动；

• （六）不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

（九）未经董事会批准，不得在其他任何企业任职；

• （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十一）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；

（十二）未经董事会同意，不得泄露在任何期间所获得的涉及公司的机密信 息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信 息的除外；

第十八条 总经理和副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据 法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五章 报告制度

第十九条 总经理应当按董事会或应监事会的要求，就公司重大合同的签订、 执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报告 工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运

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作日常工作向董事长报告工作。

第二十一条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要 求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章 总经理议事规则

第二十二条 总经理依据《公司章程》和本细则规定行使职权，实行总经理 负责下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经 讨论无法达成一致意见时，由总经理作出决定。

第二十三条 总经理办公会议由总经理主持，副总经理、财务负责人等有关 人员参加，董事会秘书列席会议。总经理因故不能主持会议的，可指定副总经理 主持会议。

第二十四条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检 查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划， 保证生产经营目标的顺利完成。

第二十五条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议 应于会议召开五天以前通知全体高管人员，临时会议应于会议召开半天以前通 知。由公司办公室工作人员以书面或电话形式通知全体参会人员。会议通知应当 包括以下内容；

（一）会议时间和地点；

（二）会议议题。

第二十六条 总经理办公会议应当有会议记录。会议记录包括以下内容：会 议召开的时间、地点；出席会议成员姓名；会议议题；各成员发言要点；会议决 定。会议记录由公司办公室保存，保存期不少于三年。

第二十七条 总经理办公会议至少每1 个月召开一次会议。总经理认为必要 时可随时召开临时总经理办公会议，但临时会议应于会议召开半天以前通知。 第二十八条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：

（一）贯彻落实董事会决议；

（二）实施公司年度计划、公司投资计划；

（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

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• （四）决定公司各具体部门规章制度；

• （五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；

• （六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；

• （七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事

项；

• （八）决定提议召开董事会临时会议；

• （九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经

• 理办公会讨论决定的事项。

第二十九条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出 最后决策。

第七章 附 则

第三十条 本细则由董事会批准之日起实施，由董事会负责解释。

第三十一条 本细则中未予规定的事宜，按国家有关法律、法规及《公司章 程》的有关规定执行。

第三十二条 本细则与有关法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法 律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本细则进行修改。

广脉科技股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 7 日

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