广脉科技 — Governance Information 2021

Dec 6, 2021

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2021-077

广脉科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关 于修订董事会秘书工作细则的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人； 表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案无需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广脉科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、 《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，特制定 本细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及 公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

1

第二章 任职资格

第三条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验。董事会秘书应当取得北京证券交易所（或全国中小企业 股份转让系统）董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会 议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工 作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在《上市规则》第4.2.2 条第 二款规定情形，或者为公司现任监事。

第四条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责；

• （三）董事会秘书由董事会委任；

• （四）不存在《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （五）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

• 人选，期限尚未届满，或被证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任公司董 事、监事、高级管理人员，期限尚未届满，不得担任公司的董事会秘书；

• （六）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

• （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事

• 会秘书。

第三章 职责

第五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第六条 董事会秘书的主要职责：

（一）董事会秘书为公司与北京证券交易所的指定联络人，负责准备和提交 北京证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

2

• （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

（五）积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度；

（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供 所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会 秘书的意见；

（七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告北京证券交易所和中国证监会；

（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董 事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定 等规章制度对其设定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及北京 证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议， 应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）北京证券交易所要求履行的其他职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权 了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人 员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过 程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。

第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

3

第四章 任免程序

第八条 董事会秘书由公司董事会聘任。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书应当向北京证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证北京证券交易所可以 随时与其联系；

（二）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真及通信地址等。

第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会可以终止对其的聘 任：

（一）出现本细则第四条规定的不得担任董事会秘书情形的；

• （二）连续3 个月以上不能履行职责的；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）有违反国家法律法规、公司章程、北京证券交易所有关规定的行为， 给公司或投资者造成重大损失；

（五）北京证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，公司应当在董事 会正式聘任、解聘董事会秘书或董事会秘书辞职的2 个交易日内发布公告，并向 北京证券交易所报备。

第十二条 董事会秘书的辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能 生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董 事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代 行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、 正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信

4

息公开披露为止。

第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事会 证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事 务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第五章 考核与奖惩

第十四条 董事会秘书的工作由董事会或薪酬与考核委员会（如有）考核。 考核包括但不限于以下几个方面：

（一）是否依照法律、法规的要求及时、准确地完成了定期报告及其他临时 信息的披露；

（二）是否按法定程序筹备、组织召开了董事会和股东大会；

（三）是否完成证监会、北京证券交易所等证券管理机构布置的工作；

（四）对董事会工作的建议情况以及董事会安排的其他工作执行情况；

（五）北京证券交易所年度评价及奖惩情况。

第十五条 董事会或薪酬与考核委员会（如有）根据考核情况，分别对董事 会秘书提出以下奖励意见：

（一）公司通报表扬；

（二）物质奖励。

第十六条 董事会秘书有本细则第十条规定情形之一的，公司董事会将根据 情节给予董事会秘书以下处分：

（一）责令改正；

（二）内部通报批评；

（三）经济处罚；

（四）根据北京证券交易所建议进行相应处罚。

第十七条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规 定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向董事会申诉。

第十八条 董事会秘书违反法律、法规、业务规则或公司章程，则根据有关 法律、法规、业务规则或公司章程的规定，追究相应的责任。

5

第六章 附则

第十九条 本细则有关内容若与有关法律、法规或其他规范性文件不一致 时，按有关法律、法规和其他规范性文件的规定执行。

第二十条 本细则由董事会负责解释，自公司董事会审议批准之日起生效。

广脉科技股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 7 日

6