广脉科技 — Governance Information 2021

Dec 6, 2021

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2021-075

广脉科技股份有限公司

股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关 于修订股东大会议事规则的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人； 表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广脉科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《广脉科技股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、部门规章、业务规则、本议事规则及 公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

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当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条以及《公司章程》第五十二条规定的应当召开临时股东 大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东 大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报 告，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司 章程的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

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召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所备案。

股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合 计持股比例不得低于10%。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书 应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

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事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，应当同时 披露独立董事的意见及理由。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个交易日，且应当晚于公告的披 露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东大会 原定召开日前至少2 个交易日公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告

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中说明延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第十九条 公司应当在公司住所地或公司确定的其他地点召开股东大会。股 东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。

第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条 召集人和律师应当依据公司提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。

第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事、董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和 全体股东均为关联方的除外。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并 在决议公告中予以披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十一条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。股 东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，

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可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可 以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依 次决定董事、监事入选的表决权制度。

第三十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不 得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十三条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中 小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

• （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

• （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、

• 变更募集资金用途等；

• （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

• （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请

• 转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第三十四条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有 一表决权，法律法规另有规定的除外。同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》 规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

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方式进行。

第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投 资者投资决策产生较大影响的信息（即重大信息）。

第三十八条 股东大会结束后应当及时披露股东大会决议公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容， 并披露法律意见书的结论性意见。

第三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

股东大会决议涉及的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应 当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具 体安排。

第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。

第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告。

第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。

第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

第五章 附则

第四十五条 本议事规则所称公告或通知，是指在北京证券交易所指定平台 上刊登有关信息披露内容。

本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定平台

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上公告。

第四十六条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第四十七条 本议事规则为公司章程之附件之一，自公司股东大会审议通过 之日起生效。本议事规则由公司董事会负责解释。

第四十八条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

第四十九条 本规则与不时颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规 的规定为准。

第五十条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的规定， 修订本规则，报股东大会批准。

广脉科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 7 日

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