广脉科技 — Governance Information 2021

Dec 6, 2021

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2021-094

广脉科技股份有限公司

监事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届监事会第十五次会议审议通过《关于 修订监事会议事规则的议案》，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人；表决 情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广脉科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了确保广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会会议 的正常秩序和议事效率，保证监事会依法行使职权，维护监事正常享有的监督权， 履行正当义务，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《广脉科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，由股东大会选举 产生，并对股东大会负责及报告工作。监事会依据《公司法》、《公司章程》以及

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有关法规的规定行使职权。其正当活动受法律保护，任何单位和个人不能干涉。

第三条 公司监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

第二章 监事会的组织机构

第四条 监事会不设下属机构。

第五条 监事会可指定一名监事为监事会会议记录员，也可根据需要临时指 定人员进行记录。

第三章 监事会的议事方式和程序

第六条 监事会由监事会主席负责召集并主持；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会行使下列职权：

（一）了解公司经营情况，检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及其履职合法合规性进行 监督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、北京证券交易所业务规则、 公司章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接 向北京证券交易所报告，可提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

• （四）提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出，在董事会不履行《公

• 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  • （五）向股东大会提出提案；

  • （六）提议召开董事会临时会议；

  • （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）要求公司董事、高级管理人员、内外部审计人员出席监事会会议并解 答监事会关注的问题；

（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资 源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内 部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用 或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核，维护公司及股 东的合法权益；

（十一）可以独立聘请中介机构提供专业意见；

（十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他 职权，维护公司及股东的合法权益。

第七条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规 定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。

监事会会议的召开：

（一）监事会会议应定期召开，监事会每 6 个月至少召开一次会议。根据实 际情况可增加次数，具体由监事会主席根据监事会成员的建议而确定； 监事可以提议召开临时监事会会议；

（二）监事会会议应在召开十日以前书面或公司章程规定的其他方式通知全 体监事，书面通知的内容包括：会议的日期、地点、会期、事由或议题、发出通 知的时间；临时会议通知应于会议召开三日以前发出；每届监事会第一次会议可 于会议召开当日通知全体监事。

（三）监事会会议实际出席的人数应超过规定人数的二分之一以上方可举 行。

第八条 监事会会议的议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料，主要包 括以下几个方面：

（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（二）上一次监事会会议确定的事项；

（三）监事会会议确定的事项或二名监事联名提议的事项；

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• （四）公司经营报告期的财务决算报告和重要项目的审计报告；

• （五）公司章程规定属监事会监督、审查和评议的事项；

• （六）有关监事会的规章和文件；

• （七）证券主管部门和证券交易所规定的应由监事会讨论和决定的事项。 第九条 监事会的议事方式：

主持人指定陈述议案人员；

监事会会议应对每项议题进行讨论，讨论议题时，各位监事应充分发表意见， 观点明确，简明扼要。监事会所有议题充分讨论后，才能付诸表决，在进行表决 之前，主持人应征询全体监事的意见；

监事会凡对要作出决议的事项一般应采用举手表决方式，分赞同、反对和弃 权三种意见对议案逐项逐次表决，并须经全体监事的二分之一以上票数通过，每 位监事享有一票表决权；

监事会会议在讨论重大问题时，如发生相持的意见，所论议题尚有疑点问题， 由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查研究核实后，提交下次会议表决。

第十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在记录上签名确 认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。

第十一条 监事会决议内容应在会议结束前宣读，通过后，由全体到会的监 事签字。

第十二条 监事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案的保存期限由章程确定，章程没有规定期限的，至少保存十年。

第十三条 监事应亲自出席监事会会议，因故不能出席会议的监事，可以书 面委托其他监事代为出席和投票表决，也可以提出书面的意见和书面表决，在监 事会召开之前提交给监事会主持人。

第十四条 监事缺席会议而不委托其他监事代为出席，也不提书面意见和书 面表决的，视为弃权。

第十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

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第十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列 席监事会会议，回答所关注的问题。

第十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。监事会依照《公司法》第一百 五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司各部门必须予以协助， 不得拒绝、推诿、阻挠和变相阻挠。

第四章 监事会决议的执行和反馈

第十八条 监事会决议应报送股东大会，股东大会闭会期间由董事会秘书负 责办理信息披露事项，并根据决议内容分送董事会或高级管理层。

公司监事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在 会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第十九条 对监事会决议中要求办理和纠正的事项，重大事项由董事会根据 股东大会决议安排实施，一般和具体事项由总经理直接安排实施。执行结果应向 上级负责机构报告，并向监事会通报。

第二十条 监事会主席对决议中要求办理和纠正的事项的执行过程组织监 事进行检查，并可提出评价意见。

第五章 附 则

第二十一条 本规则为公司章程的附件，由公司监事会拟定，经公司股东大 会审议批准生效。未尽事项按国家有关法规和《公司章程》规定执行。

第二十二条 本规则经二分之一以上监事提议可以重新修订，提交股东大会 通过。

第二十三条 本规则解释权归公司监事会。

广脉科技股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 7 日

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