舜宇精工 — Board/Management Information 2024

Jan 11, 2024

证券代码：831906 证券简称：舜宇精工 公告编号：2024-001

宁波舜宇精工股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2024 年 1 月 12 日

• 2.会议召开地点：公司会议室

• 3.会议召开方式：现场

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 1 月 7 日以书面方式发出

• 5.会议主持人：董事长倪文军先生

• 6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

• 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次董事会的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》等有关法律、章程的规定，不需要其他相关部门批准或履行必要程 序。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

• 1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司认真对照北京 证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为 公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的条件。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所 上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特 定对象发行股票方案，具体内容如下：

• 1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民 币 1.00 元。

• 2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得北京证券交 易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所 规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在经北京证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册 后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士 在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优

先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发 行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以 现金方式认购本次发行的股票。

4）定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式 如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行底价为 P1。

本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过 并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要 求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据 竞价结果协商确定。

5）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股 票数量不超过 700 万股（含本数），若按照截至公告日公司已发行股份总数测算， 占比约 10.77%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证 监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授 权公司董事会根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定及实际认购情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。 6）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期 需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京 证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其 规定。

发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本 公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。 7）股票上市地点

本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

8）募集资金规模及用途

本次发行拟募集资金金额不超过 10,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	汽车智能化及高端制造装备项目 （一期）	20,012.55	7,000.00
2	智能座舱系列产品研发项目	4,738.00	2,000.00
3	工业机器人研发项目	1,207.00	1,000.00
合计		25,957.55	10,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整 的，则届时将相应调整。

• 9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公 司本次发行前滚存的未分配利润。

10）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12 个月。�

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （三）审议通过《关于<宁波舜宇精工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股 票募集说明书（草案）>的议案》

• 1.议案内容：

公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书 和发行情况报告书》等有关规定编制了《宁波舜宇精工股份有限公司 2024 年度 向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024

• 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）公告》（公告编号：2024-004）。� 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《关于<宁波舜宇精工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股 票方案的可行性论证分析报告>的议案》

• 1.议案内容：

公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《宁波舜 宇精工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报 告》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《宁 波舜宇精工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析 报告》（公告编号：2024-005）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （五）审议通过《关于<宁波舜宇精工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

• 1.议案内容：

公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《宁波舜 宇精工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：

2024-006）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告及其鉴证报告的议案》 1.议案内容：

公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司根据前次募集资 金的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告经中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）鉴定并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关 于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2024-007）、《前次募集资金使用 情况鉴证报告》（公告编号：2024-008）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （七）审议通过《公司关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补 措施及相关主体承诺的议案》

• 1.议案内容：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关 规定的要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜摊薄即期回报对主要财务指标 的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、 董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关 于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公 告》（公告编号：2024-009）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （八）审议通过《关于<宁波舜宇精工股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年） 股东回报规划>的议案》

• 1.议案内容：

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透 明度和可操作性，积极回报股东，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中 国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年 修订）》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定 《宁波舜宇精工股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《未

来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（公告编号：2024-010）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股 票相关事宜的议案》

1.议案内容：

为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会拟提请公司股 东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)全权办理与本次向特定对象发行股 票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次 向特定对象发行股票方案和发行时的具体情况，修改和实施本次向特定对象发行 股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止 日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化， 董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特 定对象发行股票方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会 重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；

（3）根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议 范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（4）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券监 管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相 关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；

（5）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修 改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限 于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；

（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行

股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；

（7）设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、 递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文 件以及处理与此有关的其他事宜；

（8）在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向 特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其 他必要法律文件；

（9）根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相 应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托 管、限售等相关事宜；

（10）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股 票有关的其他事项；

（11）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》 1.议案内容：

依据《公司法》《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件规定，本次董 事会审议通过的有关事项，需要提请股东大会审议通过方能够具备法律效力。因 此，董事会提请召开 2024 年第一次临时股东大会。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

《宁波舜宇精工股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

宁波舜宇精工股份有限公司

董事会

2024 年 1 月 12 日