花溪科技 — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 18, 2023

证券代码：872895 证券简称：花溪科技 公告编号：2023-064

新乡市花溪科技股份有限公司

关于召开2023 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2023 年第三次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》以及有关法律法规、 规范性文件的规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出 现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2023 年8 月8 日15:00。

2、网络投票起止时间：2023 年8 月7 日15:00—2023 年8 月8 日15:00。

登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营

业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者 服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	872895	花溪科技	2023 年8 月2 日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

本公司聘请北京中银（郑州）律师事务所见证律师。

（七）会议地点

公司二楼会议室

（八）公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定， 上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励计划 向公司全体股东征集投票权。公司本次股东大会由独立董事李有吉、武龙作为征 集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的有关议案的投票权。有关征集 对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等。具体内容详见公司

于在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于 独立董事公开征集表决权公告》（公告编号 2023-069）。

二、会议审议事项

审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的 议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定， 公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名孟家毅先生、景建群先生、宋恩玉 先生、李方民先生和孟小芳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三 年，自公司2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。上述非独立董事 候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》《公司章程》规定的任职资 格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会全体成员将依照法律法 规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《董事换届公告》（公告编号：2023-058）。

审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议 案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定， 公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名武龙先生和戈世霆先生为公司第三 届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2023 年第三次临时股东大会审议 通过之日生效。上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》 和《公司章程》规定的任职资格。董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董 事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和 职责。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《董事换届公告》（公告编号：2023-058）。

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审议《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选

人的议案》

鉴于公司第二届监事会任期届满，为保证公司监事会依法正常运行，根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，监事会提名孙英女士和杨世生先生为公司第 三届监事会非职工代表候选人，任期三年，自公司2023 年第三次临时股东大会 审议通过之日起生效，上述提名人将与公司2023 年第一次职工代表大会选举产 生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。上述非职工代表监事候选人均不 属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。在监 事会换届选举工作完成之前，公司第二届监事会全体成员将依照法律法规和《公 司章程》的相关规定，继续履行职责。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披 露的《监事换届公告》（公告编号：2023-059）。

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审议《关于拟认定公司核心员工的议案》

为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引和留住 优秀人才，保障公司业务长期稳健发展。经公司经营管理层推荐，公司董事会拟 提名17 名员工为公司核心员工。

上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《新 乡市花溪科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》 （公告编号：2023-065）。

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审议《关于<公司2023 年股权激励计划（草案）>的议案》

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指 引第3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，公司制定了《2023 年股权激励计划（草案）》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《新 乡市花溪科技股份有限公司2023 年股权激励计划（草案）》（公告编号： 2023-066）。

审议《关于<公司2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》 公司2023 年股权激励计划拟授予的22 名激励对象，为对公司经营业绩和未 来发展有直接影响的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事。 上述激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司2023 年股权激励计划（草案）》规 定的激励对象范围及条件，不存在不得成为激励对象的情形。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《新 乡市花溪科技股份有限公司2023 年股权激励计划授予激励对象名单》（公告编 号：2023-067）。

审议《关于<公司2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2023 年股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目 标的实现，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司2023 年股权激励计划（草案）》的规定，公司结合实际情况制定了《公司2023 年股权 激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《新 乡市花溪科技股份有限公司2023 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编 号：2023-068）。

审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年股权激励计划 相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司 董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

①授权董事会确定本激励计划的授权日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量做相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格做 相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励计划授予协议书》； ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励对 象是否可以行权；

⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交 易所提出申请行权、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

⑦授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；

⑧授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包 括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注 销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；

⑨授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一 致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相 关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会 的该等修改必须得到相应的批准；

⑩授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间， 激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予或激励对象未认购的股票期 权直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；

⑪授权董事会办理实施本激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公 司注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大 会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有 关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划

有关的必须、恰当或合适的所有行为。

• （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

• 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

• （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一

• 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公 司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授 予的适当人士代表董事会直接行使。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（五）、（六）、（七）、（八）； 上述议案存在累积投票议案，议案序号为（一）、（二）、（三）；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、（五）、（六）、 （七）、（八）；

上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（五）、（六）、（七）、（八）； 上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法

• （一）登记方式

• 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；

• 2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、

• 由委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证；

3、由法定代表人代表股东出席会议的，应出示身份证、加盖法人印章并由 法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；

4、法人委托非法定代表人出席会议的，应出示身份证、加盖法人印章并由 法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证。

• （二）登记时间：2023 年8 月7 日9:00-17：00

• （三）登记地点：河南省新乡市西工区新乡市花溪科技股份有限公司二楼会议 室

四、其他

• （一）会议联系方式：联系人：张利萍；联系电话：0373-2087888

• （二）会议费用：与会股东交通费、食宿等费用自理

五、备查文件目录

• （一）《新乡市花溪科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

• （二）《新乡市花溪科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

新乡市花溪科技股份有限公司董事会 2023 年 7 月 19 日