胜景山河 — Capital/Financing Update 2010

Nov 29, 2010

平证发〔 2010 〕 号 签发人：杨宇翔

平安证券有限责任公司 关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受湖南 胜景山河生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托， 担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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一、保荐代表人及其他项目人员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	林辉	曾担任山东药玻（600529）、华芳纺织（600273）首 发项目负责人；正虹科技股改项目负责人；华兰生 物(002007)首发项目负责人及保荐代表人；北京城 乡、广州浪奇、长百集团股改项目、山东德棉 (002072)、山东鲁阳(002088)、大北农（002385）保荐 代表人；天润发展(002113)首发项目负责人、保荐代 表人及山东药玻再融资项目负责人。
	周凌云	先后负责或主持了九芝堂、贵州茅台、湘邮科技、 沃华医药的股份制改造、发行上市工作；参与了振 华科技的增发新股工作。主持了獐子岛、鲁阳股份、 苏州金螳螂、包头铝业等数十家公司IPO 的发行工 作；主持了首钢转债、兰州铝业、小商品城、金地 集团等公司的公开增发以及北京城建、山东药玻、 华星化工、亨通光电等公司的非公开发行工作。
协办人	毛娜君	先后参与了福田汽车、山东药玻、新华百货等上市 公司的股权分臵改革项目，参与了沃华医药、出版 传媒首发上市项目以及同方股份的配股项目。
项目组其他成员	汪家胜、凌爱文、杨伟伟、杨鸥

二、发行人基本情况

发行人名称：湖南胜景山河生物科技股份有限公司 住所：岳阳经济技术开发区通海路

成立日期：2003 年10 月23 日 联系电话：0730－8711039-8307

传真号码：0730－8712279

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业务范围：黄酒的生产、销售

证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票

三、保荐机构与发行人的关系

本保荐机构与发行人不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行 了严格的内部审核程序：

• 1．2009 年7 月8 日至10 日，本保荐机构内部核查部门对发

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行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。

2．本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项 回复和整改。

3．本保荐机构内核小组于2010 年4 月6 日召开内核会议，对 发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。

4．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查 部门对内核意见落实情况进行了检查。 （二）内核意见

本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：湖南胜景 山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规 的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同 意推荐湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市。

五、保荐机构承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查， 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺：

1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行上市的相关规定；

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• 2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资

• 料中表达意见的依据充分合理；

• 4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构

• 发表的意见不存在实质性差异；

• 5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉

• 尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎 核查；

• 6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假

• 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

• 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9．遵守中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职 调查、审慎核查。

• （一）关于本次证券发行上市的决策程序

• 1．发行人于2010 年3 月11 日召开第一届董事会第十四次会

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议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金运用方案及其他 必须明确的事项做出了决议。

2、2010 年3 月29 日发行人2010 年第一次临时股东大会作出 批准本次发行上市方案的决议，包括：本次发行股票的种类和数 量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金运用、发行前 滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具 体事宜的授权等。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会规定的决策程 序。

（二）关于《证券法》规定的发行条件

1．发行人已具备健全且运行良好的组织机构；

2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发 行条件。

（三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发 行条件、查证过程及事实依据

1．主体资格

（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成

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立于2003 年10 月23 日的有限责任公司，并于2008 年3 月21 日 整体变更为股份有限公司，截至目前仍然依法存续。因此，发行 人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第8 条的规定。

（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成 立于2003 年10 月23 日的有限责任公司，并于2008 年3 月21 日 整体变更为股份有限公司，截至目前仍然依法存续。因此，发行 人成立后已持续经营三年以上，符合《管理办法》第9 条的规定。

（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行 人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相 关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。本保 荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管 理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的 情况。因此，发行人符合《管理办法》第10 条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法 律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发 行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实 地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为生产、 销售黄酒。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《管理办法》第11 条的规定。

（5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东

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大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行 人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年 主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人均为姚胜，没有发生变更。因此，发行人符合《管理 办法》第12 条的规定。

（6）本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人主要股 东及高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件。本保荐 机构确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发 行人符合《管理办法》第13 条的规定。

2、独立性

（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行 人的高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人符 合《管理办法》第14 条的规定。

（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行 人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发 行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其运 行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的权属资料。本保荐机构确认发行人资 产完整，符合《管理办法》第15 条的规定。

（3）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关

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于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了 发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明，确 认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。因此，发行人的人员独立，符 合《管理办法》第16 条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅 了发行人的董事会、经理办公会会议记录，访谈了发行人及其控 股股东、实际控制人的高级管理人员，并核查了发行人的银行账 户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出 财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，发行人的财 务独立，符合《管理办法》第17 条的规定。

（5）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行 人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会、经理办公会会 议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人及其 控股股东、实际控制人的经营场所，确认发行人建立健全了内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人 的机构独立，符合《管理办法》第18 条的规定。

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（6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的 章程，查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会决议，查阅 了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告，访谈了发行人 的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发 行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易。因此，发行人的业务独立，符合《管理办法》第19 条的规 定。

（7）经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存 在其他严重缺陷，符合《管理办法》第20 条的规定。 3、规范运行

（1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次股东大会（股东 会）、董事会、监事会决议、会议记录及相关制度文件，经核查： ①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事 会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设臵符合《公司法》 和其他法律、法规的规定；

②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作 制度》等其他有关制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法 律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必 要的法律程序；

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③相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《管理办法》第21 条的规定。

（2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行 了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规 范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。 因此，发行人符合《管理办法》第22 条的规定。

• （3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发

• 行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件， 确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不 存在以下情形：

• ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• ②最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个

• 月内受到证券交易所公开谴责；

• ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

• 证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

• 因此，发行人符合《管理办法》第23 条的规定。

• （4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，与会计师

• 进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计 师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《管理办法》第24 条的规定。

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（5）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明 及相关处罚文件，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人 规范运作，不存在下列违法违规情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前， 但目前仍处于持续状态；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送 的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符 合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中 国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第25 条的规定。

（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的股 东大会（股东会）、董事会决议，向银行取得了发行人的信用记录 文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人 员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司

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章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此， 发行人符合《管理办法》第26 条的规定。

（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人 往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管 理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占 用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《管理办 法》第27 条的规定。

4、财务与会计

（1）本保荐机构分析了发行人的财务报告，确认发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《管理办法》第28 条的规定。

（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人 董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内 部控制在所有重大方面是有效的。中审国际会计师事务所有限公 司对发行人内部控制制度出具了中审国际鉴字[2010]第01020146 号《内部控制鉴证报告》，认为：发行人于2010 年6 月30 日在所 有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》 标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。

因此，发行人符合《管理办法》第29 条的规定。

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（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行 人会计基础工作规范；中审国际会计师事务所有限公司出具的中 审国际审字[2010]第01020072 号无保留意见的《审计报告》，确认 发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量。因此，发行人符合《管理办法》第30 条的规定。

（4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈 了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表 均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报 告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，未随意变更。因此，发行人符合《管理办法》第31 条的规定。

（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股 东会）的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明， 取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了 发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和 审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则 恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形。因此，发行人符合《管理办法》第32 条的规定。

（6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确 认发行人：

①最近三个会计年度净利润均为正数且累计为6,798.34 万元

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(以扣除非经常性损益前后较低者计算），超过人民币3,000 万元； ②最近三个会计年度营业收入累计为36,941.80 万元，超过人 民币30,000 万元；

③本次发行前股本总额为5,100 万元，不少于人民币3,000 万 元；

④截至2010 年6 月30 日无形资产（扣除土地使用权）为50.40 万元，占净资产的比例未超过20%；

⑤截至2010 年6 月30 日未分配利润余额为7,052.57 万元，不 存在未弥补亏损。

因此，发行人符合《管理办法》第33 条的规定。

（7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税 务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优 惠符合相关法律法规的规定；本保荐机构分析了发行人财务报告， 确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行 人符合《管理办法》第34 条的规定。

（8）本保荐机构核查了发行人的对外担保合同和被担保方相 关资料，向银行取得了担保的相关信用记录文件，核查了发行人 相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人 员，分析了发行人的财务报告和审计报告，本保荐机构确认发行 人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《管理办法》第35 条的 规定。

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• （9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存

• 在下列情形：

• ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证。

因此，发行人符合《管理办法》第36 条的规定。

（10）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析 报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人 的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈 了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影 响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或

• 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或

• 存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

• ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表

• 范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

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⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。

因此，发行人符合《管理办法》第37 条的规定。 5、募集资金运用

（1）根据发行人2010 年第一次临时股东大会关于本次公开 发行与上市的决议，发行人本次发行股票募集资金拟投资于年产2 万吨多肽新型黄酒项目，投向发行人的主营业务，未用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，符合《管理办法》第38 条的规定。

（2）发行人本次募集资金总额预计为15,000 万元。本保荐机 构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务 资料，分析了发行人募集资金投资项目可行研究报告，确认募集 资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力相适应。因此，发行人符合《管理办法》第39 条的 规定。

（3）本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规 文件，核对了该等相关政府批复文件，确认发行人本次募集资金 投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。因此，发行人符合《管理办法》 第40 条的规定。

（4）发行人第一届董事会第十四次会议已经对发行人本次募

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集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资 项目具有良好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。因此，发行人符合《管理办法》第41 条 规定。

（5）本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行 性研究报告，确认该等项目实施后，不会产生同业竞争或对发行 人的独立性产生不利影响。因此，发行人符合《管理办法》第42 条规定。

（6）发行人已建立募集资金专项存储制度，本次股票发行完 成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《管理办 法》第43 条的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的 发行条件。

（四）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如 下主要风险：

1、市场风险

受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特 征显著，其生产、消费主要集中在江、浙、沪等传统黄酒消费地 区。据统计，江浙沪三地黄酒产量合计占比高达83%，70%的黄酒 消费集中在占全国人口10.99%的江浙沪地区。公司根据这一实际 情况，确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。

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经过几年的市场开拓和消费引导，公司重点开拓的湖南、福建、 河北、广东等市场黄酒消费量增速迅猛，报告期内，公司黄酒产 品在上述市场的销售额增长了45%以上，销售市场已覆盖华中、 华南、华东和华北的广大区域。但新市场的开发需要一定时间的 市场培育和投入，市场开发的进度和力度会直接影响本公司产品 的销售。另一方面，目前国内大的传统黄酒厂商虽仍以传统区域 市场为主，但随着本公司在新兴区域先期消费引导和市场开拓的 成功，可能会引起上述大型传统黄酒厂商的关注和对该市场的大 规模进入，从而可能使公司面临激烈的市场竞争。

面对黄酒市场开发和竞争风险，公司将采取如下措施：①针 对传统黄酒特殊口味的局限性，利用公司特有的“四酶二曲一酵 母”专利技术，进一步改善黄酒的口味，适应各年龄阶段人群尤 其是年轻人的偏好，不断提高广大经销商和黄酒消费群体对公司 黄酒品牌的认可度。②拓宽公司的产品线，加快创新步伐，提倡 个性化健康消费，满足各消费群体对黄酒的不同需求。随着未来 公司多肽黄酒、GABA 黄酒、沐浴营养黄酒和富硒黄酒等产品的 开发投产，公司黄酒产品销售领域将大大拓宽，增强市场风险抵 抗能力。③公司利用自身的产品特点和适应人群，继续采取差异 化经营策略，加大营销队伍和市场调查队伍建设，利用已形成“立 足中部，辐射全国”的营销网络体系，巩固和提高在占全国人口 近90%的非传统黄酒的消费市场份额。④进一步推进营销模式创 新，通过“5S 服务站”的深度营销服务体系和“个性化量身定做 特色营销策略”，在对目标市场充分了解的基础上制定营销策略。

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另一方面，截至报告期末，公司黄酒产能为1.6 万吨。本次募 集资金项目实施达产后，公司将新增产能（多肽黄酒）2 万吨，公 司产能将达到3.6 万吨。虽然黄酒市场尤其是新型黄酒市场日益增 长，并且多肽黄酒更加符合现代健康饮酒理念，但是新产品市场 的开拓和市场容量的扩大仍然是个渐进过程，需要公司加大市场 开拓力度。同时,目前其他大型黄酒企业如金枫酒业等也积极开拓 新型黄酒的研发和生产，无疑会给公司募投项目多肽黄酒的生产 和销售带来一定的市场竞争，增加公司募投项目的市场风险。

公司凭借创新的黄酒品质、灵活的市场营销策略在黄酒市场 中树立了良好的品牌形象，报告期内黄酒产量、销量均保持高速 增长。目前公司黄酒存量仅能满足当年的销售需求，已不能满足 未来几年快速增长的消费需求和黄酒行业特有的对陈年原酒的大 量需求。

公司年产2 万吨多肽黄酒项目所生产的多肽黄酒是一种全新 的功能型黄酒，是现有传统黄酒的升级换代产品，符合人们追求 低酒精度和健康消费的趋势，市场前景非常广阔。同时，为了应 对产能大幅扩张带来的市场风险，公司将加强营销队伍建设，随 着销售渠道的完善，逐步消化新增产能。先期在湖南、四川、福 建等市场重点开发推广，再以重庆、广东、河南、湖北等地为跟 进市场，在中南和华南地区全面铺开后，争取全国范围内更大的 市场份额。

2、经营业绩季节性波动风险

公司报告期内各年各季度主营业务收入及营业利润情况如

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下：

	下：
年 份	项目	第一季度 （万元）	占比 （%）	第二季度 （万元）	占比 （%）	第三季度 （万元）	占比 （%）	第四季度 （万元）	占比 （%）	全年 （万元）
2009 年	主营业务收入	3,916.46	24.58	3,826.64	24.03	2,954.14	18.55	5,230.28	32.84	15,927.52
	营业利润	1,050.22	32.20	739.47	22.67	770.46	23.62	701.73	21.51	3,261.88
2008 年	主营业务收入	3,220.99	26.31	3,166.84	25.87	2,193.71	17.92	3,660.52	29.90	12,242.06
	营业利润	846.23	30.86	467.90	17.07	96.38	3.52	1,331.31	48.56	2,741.82
2007 年	主营业务收入	2,634.10	30.33	1,662.96	19.15	1,671.41	19.24	2,716.85	31.28	8,685.33
	营业利润	994.70	38.07	361.19	13.83	162.40	6.22	1,094.29	41.89	2,612.58

由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节， 它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。 公司报告期内的正常年份，第一季度和第四季度销售收入和营业 利润占比较大。

针对以上季节性特征，公司积极通过产品创新和消费方式创 新，使黄酒冬季可温热饮用外，夏季亦可冰镇或加冰饮用，激活 夏季市场，打破黄酒销售的季节性。同时，公司亦配合上述创新， 积极进行消费引导和开展促销活动来平缓销售的季节性波动。

3、财务风险

（1）存货数量较大的风险

截至2010 年6 月30 日，公司总资产为40,682.52 万元，其中， 存货为31,174.24 万元，占总资产比例为76.63%，所占比例较大； 2009 年度，公司存货周转率为0.32，存货周转天数为1,125 天，周 转时间较长。若公司不能很好控制存货总量或存货周转天数不合 理增长，则会降低公司资产的流动性，减弱公司短期偿债能力， 增加财务风险。

公司存货数量较大的情况符合黄酒行业生产经营特点和公司

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所处发展阶段的特征。黄酒生产企业新酿的黄酒必须经过一段时 间的贮藏后才能正常销售，维持一定量的原酒存货是黄酒生产企 业可持续发展的需要。2008 年是公司的首度达产年，生产的黄酒 产品暂未达到可销售程度，造成存货余额大量增加。

公司根据现有的生产能力以及未来市场销售预期来控制原酒 数量，并通过科学合理的发展策略安排高、中、低端存货结构以 降低存货过高带来的流动性风险。

（2）现金流量风险

2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月，公司经营活动 产生的现金流量净额分别为-4,515.35 万元、-2,706.22 万元、337.06 万元和217.15 万元，这是由公司的行业特性和发展阶段决定的。 如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司 经营带来一定的影响。

由于2009 年初增资扩股，公司目前资金充足，能保证正常生 产经营。同时，公司自成立以来，生产和销售一直处于高速成长 阶段，未来随着收入的增长，公司现金流将得到改观。另外，针 对上述现金流风险，公司将加大销售力度，采取更有效的现金管 理措施。随着发行人产量的逐步稳定、可销售产品数量的增加和 市场销售网络的完善，经营现金流会逐步趋于正常。 4、技术泄密风险

本公司黄酒生产工艺是在数千年的传统黄酒酿造工艺基础上 改良创新而成，并充分利用公司独创的“四酶二曲一酵母”酿造 技术，在发酵、老熟、压榨、煎酒等环节均采用本公司独有的技

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术，使得公司黄酒产品口感舒适、香型多样、色泽稳定、货架保 存期长，且饮用方法多样。本公司相关黄酒系列酿造工艺和技术 受到了行业内其他企业的广泛关注，尽管公司已经采取了有效的 激励和约束机制，并尽可能地通过建立防火墙制度来防止个别人 对公司核心技术的垄断，但仍存在因各种原因导致公司核心技术 泄密的风险。

为减少核心技术人员的流失而造成核心技术的流失，公司采 取了让核心技术人员持有公司股份、通过现代企业制度建设和良 好的工作环境不断加强企业文化对核心技术人员吸引力等积极措 施来增强核心技术人员对公司的凝聚力，以防范技术泄密风险。 5、主要原材料价格上涨风险

公司生产黄酒所需的主要原材料为糯米，约占原材料成本的 50%、产品总成本的20%以上。主要原材料的大幅波动将对公司盈 利情况产生一定影响。经测算，糯米单价每变动1%，将给公司利 润总额带来0.21%的变化。

报告期内，糯米价格相对稳定，且未来价格波动不会很大。公 司报告期内及未来将积极采取创新的“订单农业”模式来实现糯 米的稳定供应。同时，通过积极调研，适时调整糯米采购时间， 在原材料价格较低时，集中采购一批原材料作为补充库存，以上 通过对自身原料储存量的调整，最大程度减少糯米等原材料成本 上涨带来的风险。

6、原料质量控制风险

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优质黄酒的生产对原材料的质量有严格的要求，尤其是需要 大量优质的糯米、水源。公司主要原材料糯米是很难标准化的农 产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及收割、 晾晒、加工方法等差异，品质上会存在差别。同时，糯谷在加工 成糯米之前会有一定的存放时间，如果储存条件较差，将会对糯 米质量产生影响。不合格的糯米进入生产环节，有可能对公司产 品质量造成影响。

本公司生产优质黄酒的独特工艺对公司所在地的铁山泉水有 一定依赖，岳阳市工业的发展可能对铁山泉水的可用水量和水质 带来比较大的压力，从而对公司产品质量形成一定影响。

本公司的糯米绝大部分源自当地农户，公司对糯米种植收购 采取“公司+基地+农户+政府机构三级联保”的“订单农业”模 式，公司物色条件适宜的乡镇作为糯米种植基地，订单农业生产 的绿色原料糯米从源头上保证了质量；同时在糯米入库时严把质 量关，符合标准的原料方能入库。

公司黄酒酿造水源主要来自铁山水库的山泉，该山泉是国家 饮用水的一类水质。铁山水库已于2004 年被湖南省政府评定为饮 用地表水源一级保护区，最大程度上减少了铁山水库的污染，保 证了铁山泉水的质量。

未来公司将进一步实施创新战略，加大科研投入，加强对黄 酒的基础研究和开发，用科学技术改造不断改善和提升黄酒生产 工艺，提高产品质量。

7、“订单农业”模式可能引致的相关风险

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公司采取的“公司+基地+农户+政府机构三级联保”的“订 单农业”模式为业内新颖的原材料采购模式，目前正处于完善阶 段，尚可能引致以下主要方面风险：

（1）农户违约。若农户有更高经济价值替代农作物种植时， 或者有其他糯谷需求方参与竞争收购时，可能发生农户减少糯谷 种植面积或将糯谷出售给他人的风险，进而影响公司原材料供应。 针对该风险，发行人一方面通过提供科学种田技术培训和专家指 导、最低优惠保护价格等措施保障农户的利益，提高农户履约种 植的积极性，以期建立与种植农户的长期共盈机制；另一方面通 过与农业产业化协会、当地乡政府和村民委员会建立“政府机构 三级联保”制度，实施有效监督，保证合同的实现。

（2）价格波动。发行人采取保底价格收购农户种植的糯谷， 保底价格为国家最低保护价的130%和市场价格孰高价。当糯谷市 场价格低于国家最低保护价的130%时，将提高发行人生产成本。 但糯谷作为经济型作物，公司通过承受该价格上的成本损失分担 农户的风险，赢得与农户间的信任，有利于与农户建立长期的合 作，从而保证订单农业的顺利实施和公司优质原材料的充足供应。

（3）食品安全。发行人通过采取“订单农业”模式，实现了 从种子购买、田间无害种植到收购、仓储、加工等全程的质量管 理，并与相关政府机构签订了“三级联保”制度以对农户无害种 植实施有效监督，以上措施有效保证了糯谷的质量。同时公司也 对运送至公司的加工后的糯米实施第二道严格检测，更加保证了 原材料糯米的质量和食品安全。公司虽然通过以上措施有效保障

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了主要原材料糯米的质量，但由于相关检测主要基于抽查和质量 控制成本等因素，不能保证所有糯米全部无质量问题。另外，公 司其他原辅材料如果检测不彻底、保管不完善，也可能造成一定 的食品安全问题。

（4）产品被仿冒对品牌美誉度构成不利影响。虽然目前市场 尚无出现公司产品被仿冒现象，但随着公司产品良好品牌的逐步 建立和市场知名度的扩大，不排除其他企业或个人利用假酒，或 利用劣质糯米等原材料制作黄酒并贴以公司商标或其他方式仿冒 公司产品对外销售，从而对公司品牌美誉度造成不利影响。

8、房屋建筑物和土地使用权已抵押的风险

截至2010 年6 月30 日，公司银行抵押借款4,720.00 万元，用 作抵押的房屋建筑物原值3,688.40 万元，账面净值3,349.29 万元， 占总资产的比例为8.23%,面积总计33,800.09 平方米；用作抵押的 土地使用权账面原值1,519.97 万元，账面净值为1,309.59 万元，占 公司总资产的比例为3.22%,面积为57,320.00 平方米。

截至2010 年6 月30 日，公司资产负债率为47.38%，流动比 率为1.72，速动比率为0.10；利息保障倍数为7.87；公司如果不能 及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处 臵，从而可能影响公司正常的生产经营。

9、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金项目投资总额为15,000 万元，项目建设投产后， 将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高

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产生积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按 时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽 然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程 方案等方面进行缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工 程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致一定的风险；同时， 产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素 也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

另外，本次募集资金拟投资于多肽黄酒的生产和销售。多肽 黄酒为公司开发的新型黄酒产品，目前处于小批量生产阶段，待 本次募投项目实施后，该产品将实现大批量生产，在此过程中的 相关风险主要有以下方面：

（1）管理风险。多肽黄酒作为一种全新的黄酒高端产品对整 个生产工艺技术有较高要求，尤其是对生产过程的管理、熟练工 的操作要求等与现有的黄酒生产有较大不同；同时，公司产能的 迅速提高也给发行人的管理带来一定难度。发行人将通过集中培 训、引进人才等方式提高公司对多肽黄酒项目的管理水平。同时 营运资金的增加，也会增加公司资金和项目管理的风险。

（2）市场开发风险。由于多肽黄酒为市场新产品，虽然公司 已作充分调研，但是该产品是否最终为市场消费者广泛接受仍然 具有一定的不确定性。发行人将在利用现有销售网络的基础上， 加强多肽黄酒的营销。

（3）生产技术风险。多肽黄酒进行大批量生产后，在生产初

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期可能存在由于技术不稳定造成的品质差异风险，发行人将不断 总结多肽黄酒产品各批次质量差异原因，在实践中完善多肽黄酒 生产技术，减少各批次质量差异。

（五）发行人的发展前景

公司紧紧把握国内消费结构升级、黄酒行业复兴之机，专注 于新型生物黄酒的研发和生产，走产品和市场差异化、精细化策 略，立志于成长为国内一流并具有国际竞争力和自身鲜明特色的 高科技生物黄酒酿造企业；同时公司依托自主创新，通过技术、 产品及经营模式的变革，带动整个黄酒产业的创新变革，引领传 统黄酒产业的升级换代。

在产品上，公司将因应市场需要，继续以清爽、淡雅、醇和、 滋养为本色，以改良的口感、香型、风格、品味为特色，形成具 有自身特点的黄酒系列。

在市场上，公司将深植内陆广大地区，拓展沿海市场，跟进 渗透东北、西北、西南等边际市场，成为内陆规模最大、全国前 列的黄酒生产企业。

近几年，发行人的经营业绩稳步增长，经营管理水平不断提 高，已经建立了持续发展能力。

本保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发 展前景：

1、技术优势

公司为黄酒行业唯一一家高新技术企业，自主研发成功的“四 酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术为国内首创，已取得国家

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发明专利，即“ 多种生物酶酿造黄酒的方法”（专利号： ZL03118102.3）。该技术曾获得中国国家专利与名牌博览会金奖和 中国食品科学技术学会科技创新奖-三等奖，并连续两次被评为国 家级火炬计划项目。该技术系在传统黄酒酿造工艺基础上，运用 现代生物技术而研发成功的综合运用多酶、多曲、复式发酵方法 的新型黄酒酿造技术。该技术为公司研制开发各种保健、功能性 新型黄酒产品奠定了坚实基础。

同时，发行人于2009 年12 月获得了多肽黄酒制备专利技术 （“一种多肽黄酒的生产方法”，专利号：ZL200710020252.0）。运 用该技术酿造的黄酒实现了多肽营养元素与黄酒的有效结合，为 行业领先的创新产品。

2、产品创新优势

（1）公司采用“四酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术、 多菌种制曲技术、黄酒酵母选育技术、生香—Y—AADY 应用大罐 黄酒发酵技术、复式发酵等技术，不断开发多种新型黄酒品种。

①具有保健功能的多肽黄酒、发酵型富硒黄酒、GABA 黄酒； ②通过添加蜂蜜、枸杞、话梅等营养物质，开发出清爽型低 醇黄酒；

③通过选用特殊酵母，酿制“花香型”、“果味型”黄酒。

（2）公司采用黄酒“热凝冷滤”和膜分离等技术，使黄酒能 够“冰镇”、“加冰”、“兑饮料”饮用，是对传统黄酒饮用方法的 创新。

上述新型黄酒品种具有口感甘醇协调、平和舒适，香型多样

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化、酒精度低的特点，与传统黄酒相比，能够为更广大区域、更 多消费者所接受。这使公司比传统黄酒生产企业更具有核心竞争 力，产品突破非传统黄酒消费区域市场限制后，有着更为广阔的 市场空间。公司产品创新的方向符合“绿色、健康“的消费理念， 能够满足消费结构升级的需要，这有力地保障了公司未来业务、 销售收入的快速增长。

3、在非传统黄酒消费区域已取得先发优势

公司确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策 略。经过几年的市场开拓和消费引导，公司重点开拓的湖南、福 建、河北、广东等市场黄酒消费量增速迅猛，报告期内，公司黄 酒产品在上述市场的销售额增长了45%以上，销售市场已覆盖华 中、华南、华东和华北的广大区域。公司在湖南、山西、成都、 邯郸等区域有较高的市场占有率，并建立起较好的品牌形象和美 誉度。目前，非传统黄酒消费区域的市场才刚起步，其人均消费 量仅为传统黄酒消费的1/18，因此，非传统黄酒消费区域充满了 更多的市场机遇，这为公司提供了良好的发展空间。

4、营销网络优势

作为酒类快速消费品企业，公司十分注重营销渠道的建设和 营销模式的创新，具有快速、灵活、高效的市场反应机制。 在渠道建设上，公司实施“渠道下沉”，将营销渠道下降到县 市一级并对渠道实施分类管理（分类为酒店、KA、流通、社区、 团购等），以与终端市场和消费者更接近，实现了公司营销网络的 扁平化、高效管理。公司在优势销售区域派驻“5S”服务站，构

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建了公司与客户的亲密战略合作关系，并得以全面调动、融合经 销商资源而掌控市场上的渠道资源，以提高整个市场开拓的营运 效率。经过多年的市场经营，公司已经构建了“立足中部，辐射 全国”的营销网络体系，这一体系由523 家经销商（包括112 家总 经销商），15,000 家终端酒店构成，覆盖华中、华东、华南等八大 区近15 个省市自治区。公司营销网络的建设为其成长提供了良好 的渠道基础。

2005 年公司被湖南省人民政府授予“2005 年度十佳营销网络 组织”；2007 年7 月公司被中国酒类流通协会和华夏酒报授予“中 国酒类流通诚信企业”荣誉称号。

5．区域优势

公司地处洞庭湖边的著名城市——湖南岳阳，资源丰富、环 境优美且交通便利。

湖南省是我国的中部粮仓，稻米资源丰盛，尤其是岳阳市洞 庭湖周边地区气候土壤条件特别适合优质糯米的种植。藏于深山、 蓄水量5 亿吨且为一类饮用水水质的铁山水库也为发行人提供了 优质的山泉水源。

岳阳市位于湘北，毗邻湖北和江西，东与京广铁路、京珠高 速相切，西与湘江—长江黄金水道相连通，便利的交通为公司提 供便捷、高效、低廉的物流渠道，保证产品的及时供给。

湖南地处泛珠三角经济圈，亦为连接东、西部地区的桥梁， 公司作为中南、西部地区最大的新黄酒企业，在开拓中西部及泛 珠三角地区市场方面具有地理优势。

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