广咨国际 — Capital/Financing Update 2021

Nov 28, 2021

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北京嘉润律师事务所

关于广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司 股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的法律意见

致：安信证券股份有限公司

北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）受安信证券股份有限公司（以下 简称“安信证券”或“主承销商”）的委托，担任广东广咨国际工程投资顾问股 份有限公司（以下简称“发行人”或“广咨国际”）股票向不特定合格投资者公 开发行并在北京证券交易所上市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目 的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法 律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上 市公众公司监督管理办法》（证监会令〔第 190 号〕）、《关于发布<北京证券 交易所股票上市规则（试行）>的公告》（北证公告[2021]13 号，以下简称“《上 市规则》”）、《关于发布<北京证券交易所证券发行与承销管理细则>的公告》 （北证公告[2021]8 号）（以下简称“《发行与承销管理细则》”）、《关于发 布<北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则>的

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公告》（北证公告[2021]23 号，以下简称“《发行与承销实施细则》”）等法 律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在 的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师 对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查 验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件做出判断。

3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中 的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

• 4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

• 随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

• 5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

• 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目

• 的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次发行的超额配售情况

根据《广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司股票向不特定合格投资者公 开发行并在精选层挂牌发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配 售选择权机制，安信证券按本次发行价格 14.00 元/股于 2021 年 10 月 8 日（T 日）

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向网上投资者超额配售 84.78 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票 全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、超额配售选择权的内部决策情况

2020 年 11 月 6 日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提请公司 股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌相关事宜的议 案》等与本次发行有关的议案。

2020 年 11 月 23 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过与本次发 行挂牌有关的议案，明确发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额 配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。

三、超额配售选择权的实施情况

发行人于 2021 年 10 月 28 日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并 于 2021 年 11 月 15 日平移为北京证券交易所上市公司，根据《上市规则》，“全 国中小企业股份转让系统精选层（以下简称精选层）挂牌公司平移为本所上市公 司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算”，广咨国际在北京证券交易所 的上市日为 2021 年 10 月 28 日。

自公司在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即 自 2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 26 日），获授权主承销商有权使用超额配 售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本 次发行的发行价。

截至 2021 年 11 月 26 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所 获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 136,453 股，本次购买 股票支付总金额为 1,901,444.8 元（含经手费、过户费），最高价格为 13.99 元/ 股，最低价格为 13.64 元/股，加权平均价格为 13.93 元/股；公司利用剩余资金按 照本次发行价格 14 元/股，新增发行股票数量 711,347 股，由此发行总股数扩大 至 6,363,347 股，公司总股本由 75,652,000 股增加至 76,363,347 股，发行总股数

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约占发行后总股本的 8.33%。公司由此增加的募集资金总额为 9,958,858 元，连 同初始发行规模 5,652,000 股股票对应的募集资金总额 79,128,000 元，本次发行 最终募集资金总额为 89,086,858 元。扣除发行费用（不含税）金额为 9,557,204.09 元，募集资金净额为 79,529,653.91 元。

本所律师认为，在发行人与安信证券签订的《承销协议》中，发行人授予安 信证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限， 符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；安信证券在实施本 次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十七条规定开立了超额 配售选择权专用账户；发行人按照超额配售选择权方案，以发行价格增发相应数 量股票符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

四、超额配售股票的交付情况

超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。根据本次 发行的战略投资者与发行人签订的战略配售协议，本次发行的战略投资者同意延 期交付股票的安排。

本次发行延期交付股票的情况如下：

序 号	战略投资者名称	实际获配数 量（万股）	延期交付股票数 量（万股）	限售期 安排
1	广东粤和产业投资基金合伙企业（有限 合伙）	54	49.78	6个月
2	广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）	6	-	6 个月
3	晨鸣（青岛）资产管理有限公司（晨鸣 资管青岛三板精选陆号股权投资私募基 金）	20	20	6个月
4	万联广生投资有限公司	15	15	6 个月
5	广州越富基金管理有限公司	10	-	6 个月
6	宁波谊硡股权投资中心（有限合伙）	8.04	-	6个月
合计		113.04	84.78	-

发行人自超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内将向中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2021 年 10 月 28 日）开始计算。

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五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况如下：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：	增发及竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：	0899248077
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（万股）：	711,347
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（万股）：	136,453

六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途

本次部分行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 9,958,858 元， 扣除发行费用后的募集资金净额为 9,958,790.89 元，将用于发行人咨询业务能力 提升项目。

募集资金用途已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

七、结论意见

本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构 的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发 行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求；公开发行后，公众股东 持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》的相关规定；发行人董 事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见；本次超额配售选择权的实施符 合预期。

本法律意见书正本一式四份。

（本页以下无正文）

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（本页为《北京嘉润律师事务所关于广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司股

份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市超额配售 选择权实施情况的法律意见书》之签章页）

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北京嘉润律师事务所
负责人：
安钢
经办律师：
刘霞
经办律师：
孟琪
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2021 年 月 日

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