星辰科技 — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 25, 2021

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2021-077

桂林星辰科技股份有限公司

关于召开2021 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次

本次会议为2021 年第三次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议召开不需要相关部门批准。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

因疫情防控的要求，参加会议人员必须提供健康码和行程码；对来自或曾经 旅居过疫情中高风险地区，需持有48 小时内核酸检测阴性证明方可参会。

（五）会议召开日期和时间

• 1、现场会议召开时间：2021 年12 月14 日10:00。

2、网络投票起止时间：2021 年12 月13 日15:00—2021 年12 月14 日15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营 业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者 服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	832885	星辰科技	2021 年12 月9 日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

北京市天元（深圳）律师事务所律师

（七）会议地点

桂林市高新信息产业园 D-10、D-11 号三楼会议室

（八）公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大 会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。公司本次股东大会由独立董事胡庆先生作为征集人向公司全体股东征集对 本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权 的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事公开征集委托投 票权的公告》（公告编号：2021-076）。

二、会议审议事项

• （一）审议《关于<桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划（草案）> 的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司管理层和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力， 确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，根据相关法律法 规的规定并结合公司的实际情况，公司制定了《桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划（草案）》。

具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的 《桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划（草案）》（公告编号： 2021-075）。

（二）审议《关于认定公司核心员工的议案》

为了吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，鼓励和稳定对公司发展具有核 心作用的员工，经公司经营管理层的推荐，公司董事会拟提名45 人为公司核心 员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。

具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的 《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2021-072）。

（三）审议《关于<公司2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》

公司拟进行股权激励，董事会拟定了激励对象名单，公司2021 年股权激励 计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。

具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的 《2021 年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2021-073）。

• （四）审议《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划实施考 核管理办法>的议案》

为了保证公司股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激 励约束机制，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《桂 林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露的 《桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编 号：2021-074）。

• （五）审议《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激 励计划限制性股票授予协议>的议案》

针对公司实施的本次限制性股票激励计划，公司拟与激励对象签署《股权激 励计划股票期权授予协议》、《股权激励计划限制性股票授予协议》。本协议经公 司董事会、股东大会审议通过后生效。

• （六）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2021 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理以下2021 年股权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与背刺股权激励计划的资格和条件，确定 激励计划权益的授予日，根据激励计划授予相关激励对象限制性股票/股票期权 并办理股份登记、限售、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

（2）若公司在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份/股票期权 登记期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息 等事项，授权董事会按照激励计划的规定对限制性股票/股票期权的授予价格、 数量进行相应的调整；

（3）授权董事会根据激励计划分期对激励对象解除限售/行权条件的达成情 况及可解除限售/可行权的数量进行审查确认，并办理限制性股票解除限售、回 购注销/股票期权行权、注销等事宜；

（4）授权董事会根据激励计划的规定在公司或激励对象发生异动时进行激 励计划和激励对象持有的限制性股票/获授的股票期权的处理；

（5）激励计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法 规、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对限制性股票激励计 划作出相应调整；

（6）授权董事会办理激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

（7）授权董事会办理激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

（8）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中 介机构。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次股权激励计划实施 完毕之日止。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）（三）（四（五）（六）； 上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）（三）（四（五）（六）； 上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）（三）（四（五）（六）； 上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东持本人身份证；

• 2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、

• 委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证；

• 3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖

• 法人单位印章的单位营业执照复印件；

• 4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖

• 法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件；

• 5、办理登记手续，可信函、传真及上门方式进行登记，公司不接受电话方

• 式登记。

• （二）登记时间：2021 年12 月14 日8:00-10:00

• （三）登记地点：桂林市高新信息产业园 D-10、D-11 号三楼会议室

四、其他

• （一）会议联系方式：联系人：吕斌，电话：0773-5862899，传真：0773-5866366。

• （二）会议费用：参加股东交通及住宿费用自理。

五、备查文件目录

• 《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

• 《桂林星辰科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》

桂林星辰科技股份有限公司董事会

2021 年 11 月 26 日