星辰科技 — Governance Information 2021

Dec 16, 2021

北京市天元 (深圳) 律师事务所

关于桂林星辰科技股份有限公司

2021年股权激励计划调整及授予事项

的法律意见

京天股字 (2021)第672-1号

致: 桂林星辰科技股份有限公司

北京市天元 (深圳) 律师事务所 (以下简称"本所") 接受桂林星辰科技股份有 限公司(以下简称"星辰科技"或"公司")的委托, 担任公司2021年股权激励计划励 计划(以下简称"本次激励计划")的专项法律顾问,为公司本次激励计划有关事宜 出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师审阅了《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权 激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划(草案)》)、《桂林星辰科技股份 有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》《桂林星辰科技股份有限公司第三 届董事会第八次会议决议公告》《桂林星辰科技股份有限公司第三届监事会第六次 会议决议公告》《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》 《桂林星辰科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》以及本所律师认 为需要审查的其他文件,并对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律 师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法(2018年修正) 》(以下简称"《管理办法》")、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号 -- 股权激励和员工持股计划》(以下简称"《持续监管指引第3号》")、《北京 证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称"《上市规则》")、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等 规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

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Louis 天元律师事务所

本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本所 律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件随其他材料一同 公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次授予限制性股票及股票期权的批准与授权

1、2021年11月26日, 公司召开第三届董事会第八次会议, 审议通过《关于< 桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划(草案)>的议案》《关于<公司 2021年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股 份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签 署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议 案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议 案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事胡庆先生作为征集 人就公司2021年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股 东征集投票权。

2、2021年11月26日, 公司召开第三届监事会第六次会议, 审议通过《关于< 桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划(草案)>的议案》《关于<公司 2021年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股 份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签 署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议 案》就本次激励计划事宜发表《关于2021年股权激励计划(草案)的核查意见》。

3、2021年12月14日, 公司召开2021年第三次临时股东大会, 审议通过《关于< 桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划(草案)>的议案》《关于<公司 2021年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股 份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签 署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议 案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次

日, 公司披露了《关于2021年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自 查报告》。

4、2021年12月16日, 公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七 次会议,分别审议通过《关于调整2021年股权激励计划激励对象名单及授予权益数 量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对 调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发 表了同意的独立意见。

综上,本所律师认为, 公司本次激励计划的首次授予已获得现阶段必要的批准 和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草 案)》的有关规定。

二、本次激励计划调整激励对象名单及授予数量并向激励对象授予限制性股票 与股票期权的情况

根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》,本次 激励计划拟向激励对象授予权益总计170万股(其中股票期权80万份、限制性股票 90万股); 首次授予权益为136.5万股(其中股票期权58万份, 限制性股票78.5万股) 。上述限制性股票激励对象中的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限 制性股票。

2021年12月16日, 公司召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了《关于调整 2021年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予 股票期权与限制性股票的议案》,本次股权激励对象由59人调整为56人,限制性股 票数量由78.5万股调整为74.48万股;股票期权不涉及调整。

2021年12月16日, 公司召开第三届监事会第七次会议, 审议通过了《关于调整 2021年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予 股票期权与限制性股票的议案》,认为公司本次调整2021年激励计划激励对象名单 及授予数量事项,符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等相关法律、法规、 规范性文件的要求以及公司2021年激励计划的相关规定, 且本次调整事项在公司 2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内,不存在损害公司及全体股东利

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益的情况。因此,同意公司对2021年激励计划激励对象名单及授予的权益数量进行 调整。

综上,本所律师认为,公司调整本次激励计划激励对象名单及授予数量符合《 管理办法》及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效;公司本次激励计划激励 对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定, 合法、有效。

三、本次激励计划限制性股票的授予日

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权,公司第三届董事会第九次会议审 议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,确定公司本次激 励计划限制性股票的授予日为2021年12月16日。

经本所律师核查,本次激励计划的授予日为交易日,在股东大会审议通过《激 励计划(草案) 》之日起60日内, 且非为下列区间日:

1、公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内;因特殊 原因推迟年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,直至公告 日日终;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露之日内;

4、中国证监会、交易所认定的其他期间。

本所律师认为, 公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划( 草案)》的规定,合法、合规。

四、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划(草案)》,激励对象获授限制性股票及股票期权需同时满足 以下条件:

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(一) 公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告:

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告:

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形:

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二) 激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查, 截至本次激励计划的授予日, 公司和激励对象均未发生上述 情形,公司本次向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》和《激励 计划(草案)》规定的授予条件,合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为,公司本次激励计划的首次授予已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的 有关规定;公司调整本次激励计划激励对象名单及授予数量符合《管理办法》及《 激励计划(草案)》的规定, 合法、有效; 公司本次激励计划激励对象及授予数量 符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定,合法、有效;公司本次激励计 划的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定, 合法、合规; 公司 和激励对象均未发生上述情形,公司本次向激励对象授予限制性股票及股票期权符 合《管理办法》和《激励计划(草案)》规定的授予条件,合法、有效。

(本页以下无正文)

(此页无正文,为《北京市天元(深圳)律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公 司 2021 年股权激励计划调整及授予事项的法律意见》之签字页)

律师事务所(盖章) 北京市大运 (深圳) 负责人: 李怡星

tap mb2 a 经办律师: 顾明珠

唐江华

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2021年12月17日