星辰科技 — Capital/Financing Update 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2021-098

桂林星辰科技股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”或“公司”）为抓住机 遇，寻求共赢的发展，拟与中车株洲电机有限公司（以下简称“株洲电机”）、 成都芯跃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都芯跃”）、成都市香 融创业投资有限公司（以下简称“香融投资”）四方共同出资在成都设立：四川 中车尚成电气有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下 简称“尚成电气”）。尚成电气拟注册资本 6,000.00 万元人民币，其中公司拟认 缴注册资本 2,100.00 万元，占注册资本的 35%；株洲电机拟认缴注册资本 3,060.00 万元，占注册资本的 51%；成都芯跃拟认缴注册资本 540.00 万元，占注册资本 的 9%；香融投资拟认缴注册资本 300.00 万元，占注册资本的 5%。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收

入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

公司本次拟对外投资的金额为 2,100.00 万元占公司最近一期（2020 年）经 审计总资产的 8.07%、净资产的 11.29%，未超过 50%，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2021 年 12 月 28 日，公司召开的第三届董事会第十次会议以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对外投资成立合资公司的议案》，本次对外 投资不涉及关联交易，无需与会董事回避表决。

根据公司《公司章程》、《对外投资管理制度》、《北京证券交易所上市公 司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规 章制度规定，上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二） 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超 5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；（四）交易产生的 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。

本次拟对外投资的金额为 2,100.00 万元占公司最近一期（2020 年）经审计 总资产的 8.07%、净资产的 11.29%，未超过 50%，无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

拟成立公司名称、注册地址、经营范围等信息须报当地市场监督管理局注册 登记，以上信息以当地市场监督管理局最终核定为准。

• （六）本次对外投资不涉及进入新的领域

• （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

• 1.法人及其他经济组织

名称：中车株洲电机有限公司

住所：株洲市石峰区田心高科技园内

注册地址：株洲市石峰区田心高科技园内

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：聂自强

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

主营业务：交通运输装备电机、变压器、互感器、电抗器的产品及配件的研 究、开发、制造和销售；风力发电机组、矿山和石油钻采炼制用防爆电气机械产 品和其它电气机械产品及相关配件的研究、开发、制造、销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册资本：134,220 万元 实缴资本：134,220 万元 财务状况：

最近一个会计年度主要财务数据为：

2020 年度株洲电机总资产为 75.70 亿元，净资产为 32.56 亿元，营业收入

100.07 亿元，净利润为 4.68 亿元，以上数据已经审计。

2.法人及其他经济组织

名称：成都芯跃企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：四川省成都市新都区石木路 888 号 2 栋 1 层 1 号 F208-F209

注册地址：四川省成都市新都区石木路 888 号 2 栋 1 层 1 号 F208-F209 企业类型：有限合伙企业

实际控制人：曾强

主营业务：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）。

注册资本：111 万元

实缴资本：0 元

财务状况：

成都芯跃成立时间不足一年，实际控制人为曾强。曾强：成都中车电机有限 公司副总经理，住所为四川省成都市双流区宜城大街。

3.法人及其他经济组织

名称：成都市香融创业投资有限公司

住所：成都市新都区新都街道马超东路 289 号金融大厦 3 楼 注册地址：成都市新都区新都街道马超东路 289 号金融大厦 3 楼 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：杨净泉

实际控制人：成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局

主营业务：负责新都区政府授权范围内，从事新都区重大基础设施建设、产 业、重大项目的投资及管理；资产管理；创业投资服务；销售：机电设备、制冷 设备、供暖设备、计算机软硬件、电子产品、建筑材料、金属材料、化工产品及 原料（不含危险化学品）、装饰材料、玻璃制品、工程机械设备及配件。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册资本：46,000 万元 实缴资本：46,000 万元 财务状况：

最近一个会计年度主要财务数据为：

2020 年度香融投资总资产为 35,172.19 万元，净资产为 34,947.04 万元，营

业收入 0 元，净利润为 397.09 万元，以上数据已经审计。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

名称：四川中车尚成电气有限公司（以市场监督管理部门核准为准） 注册地址：成都市新都区石板滩镇石木路 888 号

经营范围：电机制造、专用设备制造、智能控制系统集成、工业自动化控制 系统装置制造、人工智能行业应用系统集成服务。经营进出口业务（不含国家禁 止或限制进出口的货物或技术）。（以上信息，最终以市场监督管理部门核准内 容为准）

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称	出资额或投资金 额	出资方式	认缴/实缴	出资比例或持 股比例
株洲电机	3,060.00万元	现金	认缴	51%
星辰科技	2,100.00万元	现金	认缴	35%
成都芯跃	540.00万元	现金	认缴	9%
香融投资	300.00万元	现金	认缴	5%

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金

本次对外投资的出资说明

本次对外投资设合资公司资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形 资产、股权出资等出资形式。

四、对外投资协议的主要内容

本次投资协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

公司本次对外投资是从长远发展考虑作出的战略决策，通过与中国中车股份 有限公司（以下简称“中国中车”）子公司中车株洲电机有限公司新设合资公司， 借助中国中车的品牌资源、中国中车体系所涉及产业领域的市场资源和株洲电机 多年电机研发和制造的经验，扩大伺服电机的产业规模，同时提升伺服驱动器的 配套规模，全面进军风力发电、工业自动化、轨道交通辅助设备、油田设备等市 场。通过伺服驱动器配套、技术联合开发、市场信息互通、电机产能共享等手段 为公司和股东创造优质的投资回报。

（二）本次对外投资可能存在的风险

合资公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后可能会受到 宏观政策、行业、市场以及自身经营的影响，经营业绩存在一定的不确定性。投 资各方将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

• （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资有助于扩大公司经营规模，提升公司综合实力和核心竞争优 势，从长期发展来看，本次投资对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。

六、备查文件目录

《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

桂林星辰科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日