星辰科技 — Capital/Financing Update 2021

Dec 16, 2021

证券代码：832885

证券简称：星辰科技

公告编号：2021-091

桂林星辰科技股份有限公司

2021 年股权激励计划首次权益授予公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、审议及表决情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年11 月26 日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关 于<公司2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于制定<桂林星 辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与 激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、<股权激励计划限制性股票授 予协议>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事 胡庆先生作为征集人就公司2021 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相 关议案向公司全体股东征集投票权。

2、2021 年11 月26 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关 于<桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于 认定公司核心员工的议案》《关于<公司2021 年股权激励计划授予的激励对象名 单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协议>、 <股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》。

3、2021 年11 月26 日至2021 年12 月5 日，公司对本次激励计划拟授予激

励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员 工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2021 年12 月6 日披露了《监事会 关于公司2021 年股权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况 说明》。

4、2021 年12 月14 日，公司召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于<桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划（草案）>的议案》《关 于认定公司核心员工的议案》《关于<公司2021 年股权激励计划授予的激励对象 名单>的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期权授予协 议>、<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》以及《关于提请公司股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公 司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关 于2021 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告 编号：2021-086）。

5、2021 年12 月16 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会 第七次会议，分别审议通过《关于调整2021 年股权激励计划激励对象名单及授 予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公 司监事会对2021 年股权激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意 见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市天元（深圳）律师事务所 出具关于公司2021 年股权激励计划调整及授予事项的法律意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为本次股权激励计划授予条件成就，同意向符合条件的激励 对象授予权益。

（三）首次授予权益的具体情况

• 1、授予日：2021 年12 月16 日

• 2、授予数量：限制性股票74.48 万股；股票期权58 万份

• 3、授予人数：56 人

• 4、价格：限制性股票授予价格12.5 元/股；股票期权行权价格为25 元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行桂林星辰科技股份有限公司A 股普

通股

• 6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解限售安排/等待期和行权期安排： （1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至获授的限制性股票全部解除限 售或回购注销之日止/自股票期权授予日起至获授的股票期权全部行权或注销之 日止，最长不超过72 个月。

• （2）限售期和解限售安排/等待期和行权期安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票 授予日起12 个月、24 个月、36 个月；股票期权的等待期分别为自激励对象获授

的股票期权授予之日起12 个月、24 个月、36 个月。

具体安排如下表：

解除限售期/行 权期	解限售/行权时间	解限售比 例/行权比 例
第一个解除限 售期限/第一个 行权期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个解除限 售期限/第二个 行权期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限 售期限/第三个 行权期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日 起48 个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、考核指标

（1）公司层面业绩考核指标

本激励计划的考核年度为2022-2024 年三个会计年度，分三个考核期，每个 会计年度考核一次，公司各年度业绩指标如下：

行权期/解除限售期	公司业绩指标
第一个行权期/第一个解 除限售期	2022 年营业收入不低于2 亿元或扣非后归属于上市 公司股东净利润（调整后）不低于4,000 万元
第二个行权期/第二个解 除限售期	2023 年营业收入不低于2.4 亿元或2022 年、2023 年 扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不 低于8,800 万元
第三个行权期/第三个解 除限售期	2024 年营业收入不低于2.88 亿元或2022 年、2023 年、2024 年扣非后归属于上市公司股东净利润（调 整后）累计不低于14,560 万元

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准， 其中扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公 司损益影响后的值。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实 质承诺。

公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励 对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核指标

根据公司制定的《桂林星辰科技股份有限公司2021 股权激励计划实施考核 管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。

激励对象当年实际可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量同 时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果 确定，具体如下：

个人上一年度考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人行权/解除限售比例	100%	100%	80%	0%

当公司层面业绩指标不合格时，当期可行权数量注销，当期可解除限售的股 票由公司回购注销。若公司层面业绩指标合格，则激励对象个人当年实际可行权 数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例；个人当年实际可解除限售数量= 个人当年计划可解除限售数量×个人解除限售比例。

激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权 或者放弃行权的股票期权，由公司注销；激励对象按照个人当年实际可解除限售 数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

8、激励对象

本次激励计划首次授予的激励对象获授权益分配情况如下表（调整后）：

姓名	职务	获授的 股票期 权数量 （份）	获授的 限制性 股票数 量（股）	涉及标的 股票数量 （股）	占激励计 划拟授出 权益总量 的比例	涉及标的股 票数量占股 本总额的比 例
周江	市场总监	100,000	0	100,000	6.02%	0.12%
郝铁军	销售总监	160,000	30,000	190,000	11.45%	0.22%
张鹏	制造总监	80,000	25,000	105,000	6.33%	0.12%
核心员工（53 人）		240,000	689,800	929,800	56.02%	1.09%
合计		580,000	744,800	1,324,800	79.82%	1.56%

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异 的说明

鉴于3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，公司 董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数 量进行调整，激励对象自愿放弃的40,200 股限制性股票将直接调减。调整后， 公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由59 人变为56 人；本次激励计划拟 授予的限制性股票785,000 股调整为744,800 股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021 年第三次临 时股东大会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东大会审议。

二、监事会核查意见

经审核，公司监事会认为：

（一）除3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票 外，本次授予权益的激励对象与公司2021 年第三次临时股东大会审议通过的激 励对象人员名单相符。

（二）本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对

象条件及《桂林星辰科技股份有限公司2021 年股权激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规 定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有 上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授 股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权/限制 性股票的条件。

（三）公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予 /获授股票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权/ 限制性股票的条件已经成就。

（四）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有 关规定。

综上，监事会同意确定以2021 年12 月16 日为授予日，向56 名符合条件的 激励对象合计授予58 万份股票期权及74.48 万股限制性股票。

三、独立董事意见

（一）董事会确定2021 年12 月16 日为授予日，该授予日符合《管理办法》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3 号——股权激励和员工持股计划》 （以下简称“《监管指引3 号》”）和公司本次激励计划中有关授予日的相关规 定。

（二）除3 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票外， 本次授予权益的激励对象与公司2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励对 象人员名单相符。

（三）本次拟授予权益的激励对象具备《管理办法》《监管指引3 号》等法 律法规、规范性文件及本次激励计划规定的激励对象条件，符合本次激励计划所 确定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情 形，激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解的情形， 激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予权益的激励对象主体资格

合法、有效，满足获授权益的条件。

（四）本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予限制性股票或股票期权 的情形，其获权益的条件已经成就。

综上，独立董事同意确定以2021 年12 月16 日为授予日，向56 名符合条件 的激励对象合计授予58 万份股票期权及74.48 万股限制性股票。

四、参与激励股权激励的高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票的 情况说明

经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6 个月不存在买卖公 司股票的情形。

五、授予权益后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号--股份支付》及《企业会计准则第22 号--金融 工具确认和计量》的相关规定，本次股权激励将按照股票期权/限制性股票授予 日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实 施过程中按权益行使比例摊销。

董事会确定股票期权/限制性股票的授予日为2021 年12 月16 日，经测算， 本次股权激励计划成本摊销情况见下表：

项目	数量 （万股）	需摊销的总 费用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
股票期权	58.00	105.27	45.08	36.84	23.35
限制性股票	74.48	678.51	350.56	214.86	113.09
合计	132.48	783.78	395.65	251.70	136.44

本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况的 影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见的结论性意见

北京市天元（深圳）律师事务所对本激励计划授予相关事项出具的法律意见 认为：公司本次激励计划的首次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公 司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规

定；公司调整本次激励计划激励对象名单及授予数量符合《管理办法》及《激励 计划（草案）》的规定，合法、有效；公司本次激励计划激励对象及授予数量符 合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；公司本次激励计 划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、合规；公 司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票及股票期 权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件，合法、有效。

七、备查文件

（一）《桂林星辰科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

（二）《桂林星辰科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

（三）《桂林星辰科技股份独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项 的独立意见》

• （四）《桂林星辰科技股份有限公司监事会关于2021 年股权激励计划调整

• 及授予事项的核查意见》

（五）《北京市天元（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公 司2021年股权激励计划调整及授予事项的法律意见》

桂林星辰科技股份有限公司

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2021 年12 月17 日