基康技术 — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 14, 2023

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

关于

基康仪器股份有限公司

2023年股权激励计划权益授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年9月

一、释义
二、声明
三、基本假设
四、独立财务顾问意见
(一)本激励计划的审批程序
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况.7
(三)本激励计划授予条件成就情况的说明
(四)本次授予情况
(五)实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 9
(六)结论性意见
五、备查文件及咨询方式
(一) 备查文件
(二)咨询方式

一、释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

基康仪器、本公司、 公司、上市公司	指	基康仪器股份有限公司
财务顾问、独立财务 顾问	指	上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
财务顾问报告、本财 务顾问报告	指	《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于基康仪器 股份有限公司2023年股权激励计划权益授予之独立财务顾问报 告》
本激励计划、本激励 计划草案、本计划、 激励计划	指	基康仪器股份有限公司2023年股权激励计划(草案)
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得股票期权且在公司(含子公司)任 职的公司董事、高级管理人员和核心员工
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《北京证券交易所股票上市规则(试行)》
《监管指引第3号》	指	《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励 和员工持股计划》
《公司章程》	指	《基康仪器股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	北京证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由基康仪器提供,本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理, 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对公司的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均 不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关 于本次股票期权激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依 据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资 料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、 法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最 终能够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一)本激励计划的审批程序

1、2023年8月30日,基康仪器股份有限公司(以下简称"公司")召开第四届 董事会第五次临时会议,审议通过《关于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议 案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司 <2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于认定公司核心员工的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事王英兰作为征集人就公 司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投 票权。

2、2023年8月30日,公司召开第四届监事会第五次临时会议,审议通过《关于 公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》

《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司监事会对本激励计划相关事项进 行核实并出具了相关核查意见。

3、2023年8月30日至2023年9月8日,公司对本次股权激励计划拟授予激励对象 名单及拟认定核心员工名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内,公司 监事会未收到员工对本次拟激励对象名单及拟认定核心员工名单提出的异议,并于 2023年9月8日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于公 司2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年9月15日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过《关于公 司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关 于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股 权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查 情况,在北京证券交易所官网(http://www.bse.cn/)上披露了《关于2023年股权激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2023-117)。

5、2023年9月15日,公司召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第 六次临时会议,审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对

2023年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此 发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企 业咨询服务(集团)股份有限公司对2023年股权激励计划权益授予事项发表了意见。 北京国枫律师事务所出具了关于公司2023年股权激励计划授予事项的法律意见书。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,基康仪器授 予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》《监管指 引第3号》及公司《2023年股权激励计划(草案)》的相关规定。

(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计 划差异情况

本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激 励计划一致。

(三)本激励计划授予条件成就情况的说明

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外,公司未设置其他获授权益条 件。根据《监管指引第3号》规定"股权激励计划规定不得成为激励对象的情形,不 视为本条所称获授权益条件",由此,本激励计划无获授权益条件。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,基康仪器及 其激励对象均未发生不得获授股票期权的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。

(四)本次授予情况

公司本次授予情况与经2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中 规定的内容一致,主要内容如下:

1、授予日:2023年9月15日

2、行权价格:3.80元/份

3、股票来源:公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或公司向激励对象定向 发行的A股普通股股票

4、授予数量:股票期权431.00万份

5、授予人数:44人

本激励计划授予的激励对象获授权益分配情况如下表(授予日):

姓名	职务	获授的股票期 权数量 (万份)	占授予股票 期权总量的 比例	占激励计划草案公 告日股本总额的比 例
袁双红	董事长	40.00	9.28%	0.29%
赵初林	董事、总经理	40.00	9.28%	0.29%
张绍飞	副总经理	25.00	5.80%	0.18%
赵鹏	副总经理	25.00	5.80%	0.18%
吴玉琼	副总经理、董事会秘书	25.00	5.80%	0.18%
于雷雷	财务总监	25.00	5.80%	0.18%
	核心员工(38人)	251.00	58.24%	1.80%
	合计	431.00	100.00%	3.09%

6、本次股权激励计划的有效期、等待期、行权期和额外限售期安排:

(1)有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止,最长不超过60个月。

(2)等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,本激励计划授予 股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。

(3)行权期安排

在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予之日起满12个月后可 以开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行 权:

①公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内;因特殊原 因推迟年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,直至公告日 终;

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

④中国证监会、证券交易所认定的其他期间。

本文所指"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后,激励对象应在未来24个 月内分两期行权。

授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示:

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

(4)额外限售期

①所有激励对象在每批次股票期权等待期届满之日起的24个月内不以任何形式 向任意第三人转让当批次行权取得的股票。

②每批次股票期权自等待期届满之日起的24个月后,方能解除限售。

③激励对象根据本计划获授的股票期权在每批次股票期权等待期届满后追加的 额外解除限售期届满前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因行权获得且追 加额外限售的股票在解除限售前因资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等 股份和红利取得的股票同时按本计划的规定进行限售。

④激励对象根据本计划获授的股票期权的额外限售期未设置除上述第①、②、 ③规定以外的其他解除限售条件。

7、股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为每份3.80元,即在满足行权条件的情况下,激励对 象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份3.80元购买1股公司股票的权利。 本激励计划股票期权授予价格的定价方法为自主定价,确定为3.80元/份:

(1)为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量),即每股6.74元的56.38%;

(2)为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量),即每股6.62元的57.40%;

(3)为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股 票交易总额/前60个交易日股票交易总量),即每股6.71元的56.63%;

(4)为本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日 股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),即每股6.57元的57.84%。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,本次授予事 项符合《管理办法》《监管指引第3号》及公司本次激励计划的相关规定。

(五)实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问

建议基康仪器在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监 管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成 本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有 关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的 影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(六)结论性意见

综上,本独立财务顾问认为:截至独立财务顾问报告出具日,基康仪器未发生 不得授予权益的情形,激励对象未发生不得获授权益的情形,本次股权激励计划无 获授权益条件。本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划权益 授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》 的相关规定,公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计 划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《基康仪器股份有限公司2023年股权激励计划(草案)》

2、《基康仪器股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议》

3、《基康仪器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次临时会议有关事 项的独立意见》

4、《基康仪器股份有限公司第四届监事会第六次临时会议决议》

5、《基康仪器股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划授予事项的核查意 见》

6、《基康仪器股份有限公司2023年股权激励计划权益授予公告》

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

经办人:刘佳

联系电话:021-52588686

传真:021-52583528

联系地址:上海市长宁区新华路639号

邮编:200052

(此页无正文, 为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于基康仪器 股份有限公司2023年股权激励计划权益授予相关事项之独立财务顾问报告》的签 字盖章页)

经办人: 21人