中设咨询 — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

北京市君泽君律师事务所

关于

中设工程咨询(重庆)股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况之法律意见书

地址: 中国北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层 邮政编码: 100005 电话: (8610) 66523388 传真: (8610) 66523399 11th Floor, JinBao Tower, 89 JinBao Street, Dongcheng, Beijing 100005, P.R. China Tel: (8610) 66523388 / Fax: (8610) 66523399

北京市君泽君律师事务所

关于

中设工程咨询(重庆)股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况之法律意见书

君泽君[2021]证券字 2021-066-3-1

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致: 中国银河证券股份有限公司

北京市君泽君律师事务所 (以下简称"本所") 接受中国银河证券股份有限 公司(以下简称"主承销商"或"银河证券")的委托, 担任中设工程咨询(重 庆)股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")向不特定合格投资者公开 发行股票(以下简称"本次发行")发行见证项目的专项法律顾问。本所律师现 就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。

出具本法律意见书所依据的法律法规及规范性文件主要包括:《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》 (以下简称"《上市规则(试行)》")、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》 (以下简称"《发行与承销管理细则》")、《北京证券交易所股票向不特定合格投 资者公开发行与承销业务实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的规 定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 出具本法律意 见。

对于出具本法律意见书,本所律师作出声明如下:

1、本所得到主承销商的保证,其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、 完整、准确、有效的,不存在重大遗漏及误导性陈述。

2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查 验、判断,并据此发表法律意见: 对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据 支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证

$\overline{c}$

■ 君泽君

明文件做出判断。

3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会 计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中 的某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

4、本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随同其他材料一 起上报监管部门备案,本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本法律意见书仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证 券交易所上市发行及承销之目的使用,非经本所书面同意,不得被任何人用作任 何其他目的。

在上述声明基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神, 出具法律意见如下:

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一、本次发行的超额配售情况

根据《中设工程咨询(重庆)股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发 行并在精选层挂牌发行公告》(以下简称"《发行公告》")(公告编号: 2021-058) 公布的超额配售选择权机制, 发行人授予银河证券超额配售选择权, 银河证券按 本次发行价格 4.5 元/股于 2021 年 10 月 15 日(T 日)向网上投资者超额配售 500.70 万股,占初始发行规模 15%。 超额配售股票全部通过向本次发行的战略投 资者延期交付的方式获得。

二、发行人对超额配售选择权的内部决策

1、2020 年 8 月 19 日,发行人召开第三届董事会第十二次会议,审议通过 了关于本次发行的相关议案, 其中包括《关于公司申请股票向不特定合格投资者 公开发行并在精选层挂牌的议案》;

2、2020年9月11日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过 了关于本次发行的相关议案, 其中包括《关于公司申请股票向不特定合格投资者

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公开发行并在精选层挂牌的议案》:

3、2021年2月4日, 发行人召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于本次发行的相关议案, 其中包括《关于修订<公司申请股票向不特定合格投 资者公开发行并在精选层挂牌>的议案》:

4、2021年2月24日, 发行人召开2021年第一次临时股东大会, 审议通过 了关于本次发行的相关议案,其中包括《关于修订<公司申请股票向不特定合格 投资者公开发行并在精选层挂牌>的议案》。根据前述议案, 发行人和获授权主承 销商可以采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本 次发行股票数量的 15%。

三、本次超额配售选择权实施情况

根据《关于发布〈北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市 审核规则(试行)的公告>》(北证公告[2021]5号)的第一条规定:"已经中国证 监会核准且完成公开发行,但尚未在精选层挂牌的,无需重新履行公开发行的注 册程序, 发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件, 并在本所作出同意上市 的决定后, 披露上市提示性公告、上市公告书等文件", 发行人已经按照北京证 券交易所的相关规则, 提交了上市文件, 股票于 2021 年 11 月 15 日在北京证券 交易所上市, 自发行人在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内 (含第 30 个 自然日, 即 2021年11月15日至 2021年12月14日), 获授权主承销商有权使 用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票, 申报买入价格不得高于 本次发行的发行价。

发行人在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内, 银河证券作为本次发 行的获授权主承销商, 未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从 二级市场买入本次发行的股票。

发行人按照本次发行价格 4.5元/股, 在初始发行规模 3,338.00 万股的基础 上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 500.70 万股,占初始发行股份数 量的 15%。发行人由此增加的募集资金总额为 2,253.15 万元,连同初始发行规 模 3,338.00 万股股票对应的募集资金总额 15,021.00 万元, 本次发行最终募集

■君泽君

资金总额为 17, 274, 15 万元。扣除发行费用 (不含税) 合计 1, 756, 18 万元, 募 集资金净额为 15, 517.97 万元。

本所律师认为, 在发行人与银河证券签署的《关于中设工程咨询(重庆)股 份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之承销协议》及其 补充协议中, 发行人授予银河证券实施超额配售选择权, 并明确了采用超额配售 选择权发行股票的数量上限, 符合《发行与承销管理细则》第四十条、四十一条 规定;银河证券在实施本次超额配售选择权时已按《北京证券交易所股票向不特 定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》第十七条的规定, 开立了超额配售 选择权专用账户: 银河证券要求发行人按照超额配售选择权方案增发股票符合 《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

四、本次超额配售股票和资金交付情况

超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。本次发行 的战略投资者与发行人签署的《中设工程咨询(重庆)股份有限公司向不特定合 格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之战略配售协议》(以下简称"《战投协 议》")中明确了递延交付条款,本次战略投资者同意延期支付股份的安排如下:

序号	战略投资者名称	实际获配数量(股)	延期交付数 量(股)	限售期安 排
	深圳市利佳能源科
1	技有限公司	666,666	666,666	6个月
$\overline{2}$	重庆四合远能天然		340,335
	气实业有限公司	2,000,000		6个月
3	重庆新睿智人力资	1,333,333	1,333,333
	源开发有限公司			6个月
$\overline{4}$	深圳市久盛嘉业投		1,333,333
	资发展(有限合	1,333,333		6个月
	伙)
5	青岛晨融叁号股权
	投资管理中心(有	1,333,333	1,333,333	6个月
	限合伙)
合计		6,666,665	5,007,000

发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内将向中国证券登 记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请,上述延期交付的股份限售期

■ 君泽君

为 6 个月, 限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日 (2021年11 月15日)起开始计算。

五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动及募集资金用途

根据《超额配售选择权实施公告》, 超额配售选择权实施前后公司股份变动 情况具体为:

超额配售选择权股份来源(增发及/或以竞价交易方式购回):	增发
超额配售选择权专门账户:	0899254893
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量(股):	5,007,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量(股):

六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途

因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 2,253,15 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 2, 250.74 万元。根据发行人 2020 年 9 月 11 日召开 2020 年第二次临时股东大会决议及 2020 年 8 月 19 日召开的第三 届董事会第十二次会议决议,上述募集资金将用于全资子公司重庆中检工程质量 检测有限公司工程检测实验室平台改扩建项目、中设智慧云平台建设项目以及补 充流动资金。

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七、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内 部决策机构的批准, 相关决策事项合法有效; 发行人本次超额配售选择权实施情 况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案的相关要求: 公开发行后, 公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%, 符合《上市规则(试 行)》的有关规定; 发行人董事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见。

本法律意见书正本一式肆份, 经由本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市君泽君律师事务所关于中设工程咨询(重庆)股份有 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选 择权实施情况之法律意见书》)

经办律师:

赵 磊

卢 卡

2021 年12月16日