中设咨询 — Board/Management Information 2023

Sep 24, 2023

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2023-106

中设工程咨询（重庆）股份有限公司内部审计制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 9 月 21 日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过 《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，本制度经董事会审议通过后已生效。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

中设工程咨询（重庆）股份有限公司

内部审计制度

第一章 总则

第一条 为加强中设工程咨询（重庆）股份有限公司及下属子公司(以下简 称“公司”)内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《中设工程咨询（重 庆）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、部门规章相 关规定，结合本公司内部审计工作的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员依据国家有关 法律法规和本制度的规定，对公司、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的

效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员 及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

• (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;

• (二)提高公司经营的效率和效果;

• (三)保障公司资产的安全;

• (四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条 公司内部审计机构依据国家有关法律法规、公司制定的内部控制 管理制度对公司本部及公司所属子公司、分公司的经济活动进行审查和评价，并 向被审计单位或组织提供与所审查的活动有关的分析、评价和建议，以维护公司 和股东的合法权益，提高公司的经济效益。

第五条 公司各内部机构、全资子公司以及具有重大影响的参股公司应当 配合审计部依法履行职责，并为其提供必要的工作条件，不得妨碍审计部的工作。

第六条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重 要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内 部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 内部审计组织机构设置及人员组成

第七条 公司设立审计部，作为公司的内部审计机构，负责公司内部审计 工作。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。

第八条 公司依据规模、生产经营特点，配置专职人员从事内部审计工

作。

内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产 经营管理经验，熟悉公司经营活动和内部控制。

第九条 审计部设负责人一名，负责审计部的全面工作；审计部负责人应 当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景，且必须专职，由审计委员 会任免。

第十条 审计部负责人向公司董事会审计委员会提交审计部年度工作计 划，并组织内部审计人员具体实施内部审计工作计划、完成相关工作。

第十一条 内部审计人员办理审计事项，应当遵循职业道德规范，做到独立 客观、公正勤勉、保守秘密，并保持应有的职业谨慎。

第十二条 内部审计人员依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》及本制度的规定执行审计任务，受董事会的支持与有关制度的保护。任何组 织和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行任务，不得对审计人员进行打击报复。

第三章 内部审计职责及具体措施

第十三条 董事会审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主 要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅审计部提交的工作计划和报告等；

（三）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关

系；

（四）向董事会报告工作，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等。。

第十四条 审计部应当履行以下主要职责:

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法 性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自

愿披露的预测性财务信息等;

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;

（四）向董事会审计委员会报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执 行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）配合公司外聘审计机构做好专项审计和年度审计工作。

第十五条 公司实行审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不 得参与内部审计工作。

第十六条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向董事会审计委员 会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向董事会 审计委员会提交年度内部审计工作报告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十七条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进 行评价。

第十八条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露 事务相关的所有业务环节，包括但不限于:销货及收款、采购及付款、存货管理、 固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信 息披露事务管理等。

第十九条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠 性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、 完整地记录在工作底稿中。

第二十条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计 工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

第二十一条 审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规 的规定，建立相应的档案管理制度。

内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存期限按国家有关制度规定执 行。

第四章 具体实施

第二十二条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内 部控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控 制的建议。

第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露 事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担 保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十四条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责 任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的 落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后查工作，并将其纳入年度内 部审计工作计划。

第二十五条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大 风险，应当及时向董事会审计委员会报告。

董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应 当及时向北京证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在 的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十六条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在 审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容:

• (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;

• (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行;

• (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、

• 投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况;

(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事个 人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指 派专人跟踪监督委托理财的进展情况;

(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控 制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险 是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资， 独立董事是否发表意见。

第二十七条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行 审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

• (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;

• (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行;

• (三)购入资产的运营状况是否与预期一致;

• (四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

• 诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十八条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。 在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容:

• (一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;

• (二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和

• 财务状况是否良好;

• (三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性;

• (四)独立董事和保荐人是否发表意见;

(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况况;

第二十九条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。 在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容:

(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新;

• (二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或

• 关联董事是否回避表决;

(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见;

• (四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

确;

• (五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

• 诉讼、仲裁及其他重大争议事项;

• (六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;

• (七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评

估，关联交易是否会侵占公司利益。

第五章 内部控制评价

第三十条 董事会审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度 内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:

• (一)内部控制评价工作的总体情况;

• (二)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

• (三)内部控制制度是否建立健全和有效实施;

• (四)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用);

• (五)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施;

• (六)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用);

董事会审计委员会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形

成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。

第三十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，可根据情况 要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证 报告。

第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论 鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专 项说明至少应当包括以下内容:

• (一)鉴证结论涉及事项的基本情况;

• (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;

• (三)公司董事会、监事会对该事项的意见;

• (四)消除该事项及其影响的具体措施。

第六章 奖惩

第三十三条 公司建立激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监 督、考核，以评价其工作绩效。

第三十四条 审计部对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个 人，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。

第三十五条 审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向 董事会给予相应的处分、追究经济责任的建议：

• (一)拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的;

• (二)阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的;

• (三)弄虚作假，隐瞒事实真相的;

• (四)打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。上述行为，

• 情节严重、构成犯罪的，公司应移送司法机关依法追究刑事责任。

第三十六条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给 予相应的处分、追究经济责任:

• (一)利用职权谋取私利的;

(二)弄虚作假、徇私舞弊的;

• (三)玩忽职守、给公司造成经济损失的;

• (四)泄露公司秘密的。

上述行为，情节严重、构成犯罪的，公司应依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件 及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范 性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范 性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本制度进行修订。

第三十八条 本制度经董事会审议通过之日起实施。 第三十九条 本制度由董事会负责解释。

中设工程咨询（重庆）股份有限公司

董事会 2023 年 9 月 25 日