泓禧科技 — Governance Information 2021

Nov 23, 2021

公告编号：2021-086

证券代码：871857 证券简称：泓禧科技 主办券商：渤海证券

重庆市泓禧科技股份有限公司

关联交易管理制度（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度于 2021 年 11 月 22 日经重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“公 司”）第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第三次临时股 东大会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为进一步规范关联交易行为，切实保护公司和全体股东的利益， 保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 （以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《重庆市泓禧科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况， 特制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的 事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

公告编号：2021-086

及购买银行理财产品除外）；

• （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联方及关联关系包括《上市规则》《企业会计准则第 36 - 号 关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或北京证券交易所（以下简 称“北交所”）根据实质重于形式原则认定的情形。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

公告编号：2021-086

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东、实际 控制人及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之 商品或劳务的交易价格。

第七条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照 成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价 定价；

（二）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定 交易价格及费率；

（四）协议价：即根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易 协议中予以明确。

第八条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行 的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报 董事会。

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

（四）监事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交

公告编号：2021-086

易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应 将有关定价依据报董事会审核。董事、监事对关联交易定价原则和价格发表否定 意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发 表肯定意见后方可进行该项关联交易。

第三章 关联交易的审议程序

第九条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当经董事会审议通过后， 提交股东大会审议。为公司关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会 审议：1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；2、公 司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上且 超过 300 万元的交易。

（三）除法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本制度确定的必 须提交董事会或股东大会审议批准的事项外，公司发生的关联交易事项由总经理 批准。

第十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告 之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交 董事会或者股东大会审议并披露。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公 司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第十一条 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意 见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交 易公告中披露。独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。

公告编号：2021-086

第十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量的确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披 露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因。

第四章 关联交易的股东大会表决程序

第十三条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日 的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应通知关联股东。

第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制 的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者北交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

公告编号：2021-086

或者自然人。

第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序 如下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股 东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股 东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。法律法 规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联 董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交 易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相 关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、北交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断 可能受到影响的董事。

公告编号：2021-086

第十七条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议 决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关 规定表决。

第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），关联董事应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定 的披露。

第六章 关联交易合同的执行

第二十条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大 会的决定组织实施。

第二十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终 止的，应经原批准机构同意。

第七章 关联交易的信息披露

第二十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事 项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

公告编号：2021-086

第二十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的 有关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原 则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况， 有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又 一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未 来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公 司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公 司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影 响和解决措施；

（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资 产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有 效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其 进展情况；

（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平 合理且符合股东整体利益的声明；

（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以 及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审

公告编号：2021-086

计的会计师事务所)；

（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者 其他保证；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项 拟作的用途；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

• （十二）有关中介机构发表的独立意见；

• （十三）中国证监会和北交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第八章 附则

第二十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

• 允价格的除外；

• （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

• 接受担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定的；

（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

公告编号：2021-086

（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的；

• （九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。

第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的 规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、 行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的 规定修改、修订本制度并报股东大会批准。

第二十七条 本制度自股东大会审议通过并且自公司完成向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。

第二十八条 股东大会授权董事会负责解释。

重庆市泓禧科技股份有限公司 董事会 2021 年 11 月 24 日