泓禧科技 — Governance Information 2021

Nov 23, 2021

公告编号： 2021-091

证券代码：871857 证券简称：泓禧科技 主办券商：渤海证券

重庆市泓禧科技股份有限公司

董事会议事规则（上市适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2021 年 11 月 22 日经重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审 议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 等相关法律、法规、其他规范性文件及《重庆市泓禧科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

公告编号： 2021-091

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人 选，期限未满的；

（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届 满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会、证券交易所规定的其他内 容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条 事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

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（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情 况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定， 履行董事职务。发生上述情形的，公司应当 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事发生本规则第二条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发 生之日起 1 个月内离职。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在章程规定的合理期限内仍 然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。

第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三章 董事会及其职权

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

（八）在《公司章程》规定及股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第十四条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项 外，董事会对交易的审批权限如下：

（一）重大交易

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公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

• 近一期经审计总资产10%以上；

• 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

• 计年度经审计营业收入10%以上，且超过1,000万元；

• 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过150

• 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外担保

《公司章程》第四十一条规定之外的担保事项由董事会决定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。未经董事会或股 东大会批准，公司不得对外提供担保。

（三）财务资助

公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议。

（四）关联交易

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

1. 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且

超过300万元的交易。

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关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事 事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年 度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东 大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分 类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当 就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第四章 董事长

第十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。

第五章 董事会会议的召集、提案与通知

第十七条 公司至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。

第十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日前以信函、传真、电 话和电子邮件通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。

第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会发出会议通知时，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材 料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披 露相关情况。

第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。

第六章 董事会会议的召开

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以 书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。

委托书应当载明：

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（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签名或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门 授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。

第二十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十五条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议 总次数的二分之一。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董 事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事 的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。

第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

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的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审 慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会 计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章 董事会会议的表决和决议

第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督 下进行统计。

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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

第三十三条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《北京证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。

第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会 计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。

第三十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人

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应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第八章 董事会会议记录

第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记 录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。会议 记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）公司章程规定和与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的 决议制作单独的决议记录。

第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录 和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出 书面说明。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 等，由董事会秘书负责保存。

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董事会会议档案的保存期限为十年。

第九章 附则

第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低 于”，不含本数。

第四十四条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则 未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。 本规则与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法 规及规范性文件及《公司章程》为准。

本规则由董事会解释，自股东大会审议通过并且自公司完成向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。

重庆市泓禧科技股份有限公司

董事会 2021 年 11 月 24 日