浩淼科技 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：831856 证券简称：浩淼科技 公告编号：2021-102

明光浩淼安防科技股份公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分 条款，修订对照如下：

条款，修订对照如下：
原规定	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《非上市公 众公司监管指引第3 号—章程必备条 款》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司治理规则》和其他有关规定,制订本 章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》（以下简 称《上市规则》）及《北京证券交易所 上市公司持续监管办法（试行）》和其 他有关规定，制订本章程。
第三条 公司经全国中小企业股份转让 系统有限责任公司（以下简称“全国股 转公司”）批准,在全国中小企业股份 转让系统挂牌。公司于2020 年11 月23	第三条公司于2020 年11 月23 日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向不特定合格 投资者发行人民币普通股11,181,549

日经中国证券监督管理委员会（以下 “中国证监会”）核准，首次向不特定 合格投资者公开发行人民币普通股 25,415,000 股，于2020 年12 月25 日 在全国中小企业股份转让系统精选层 挂牌。	股，于2021 年11 月15 日在北京证券 交易所（以下简称“北交所”）上市。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份：（一）减 少公司注册资本；（二）与持有本公司 股票的其他公司合并；（三）将股份用 于员工持股计划或者股激励；（四）股 东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议,要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；（六）公司为维 护公司价值及股东权益所必需。除上述 情形外,公司不进行买卖本公司股份的 活动。	第二十三条 公司在下列情况下,可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份：（一）减 少公司注册资本；（二）与持有本公司 股票的其他公司合并；（三）将股份用 于员工持股计划或者股激励；（四）股 东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议,要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；（六）公司为维 护公司价值及股东权益所必需。除上述 情形外,公司不进行买卖本公司股份的 活动。公司收购本公司股份的，应当依 照《中华人民共和国证券法》及中国证 监会、北交所等主管部门的有关规定履 行相应的信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会、全国股转系统认可 的其他方式进行。公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项的规定的情形收购本公司股份的，应	第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会、北交所认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的 规定的情形收购本公司股份的，应当通

当通过公开的集中交易方式进行。	过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌转让前，公司股东应当以非公 开方式协议转让股份，不得采取公开方 式向社会公众转让股份，股东协议转让 股份后，应当及时告知公司，同时在登 记存管机构办理登记过户。公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌的，应 当遵守全国中小企业股份转让系统监 督管理机构制定的交易规则。	第二十六条 公司的股份可以依法转 让。股东转让股份，应当通过北交所进 行交易，或者按照中国证券监督管理委 员批准的其他方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂 牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制，每批解除转让限制的数量 均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂 牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以 内控股股东及实际控制人直接或间接 持有的股票进行过转让的，该股票的管 理按照前款规定执行。公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。公司股票在全国中小企业股份	第二十八条 发起人持有的本公司股 份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。公司股东自愿承诺 锁定其所持股份的，锁定期内不得转让 其所持公司股份。公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。

转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、 监事、高级管理人员的股份转让及其限 制，以其规定为准。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款 规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6 个月内卖 出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此 所得收益归公司所有,公司董事会应当 收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事、监事和高级管理人员在下列 期间不得买卖本公司股票：（一）公司 年度报告、中期报告公告前30 日内及 季度报告公告前10 日内；因特殊原因 推迟年度报告、中期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，直至公 告日日终；（二）公司业绩预告、业绩 快报公告前10 日内；（三）自可能对公 司股票交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的重大事件（以下简称重大事 件或重大事项）发生之日或者进入决策 程序之日，至依法披露之日内；（四） 中国证监会、北交所认定的其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间 不得买卖本公司股票：（一）公司年度 报告公告前30 日内，因特殊原因推迟 年度报告公告日期的，自原预约公告日

	前30 日起算，直至公告日日终；（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日 内；（三）自可能对公司股票交易价格、 投资者投资决策产生较大影响的重大 事件（以下简称重大事件或重大事项） 发生之日或者进入决策程序之日，至依 法披露之日内；（四）中国证监会、北 交所认定的其他期间。前款所称董事、 监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。公司董事会不按照前款 规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有知情权、参 与权、质询权和表决权等权利，具体如 下: (一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督,提出 建议或者质询；	第三十二条 公司股东享有下列权利： (一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督,提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的

（四）依照法律、行政法规及本章 股份； 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （五）查阅本章程、股东名册、公 股份； 司债券存根、股东大会会议记录、董事 （五）查阅本章程、股东名册、公 会会议决议、监事会会议决议、财务会 司债券存根、股东大会会议记录、董事 计报告； 会会议决议、监事会会议决议、财务会 （六）公司终止或者清算时,按其所 计报告； 持有的股份份额参加公司剩余财产的 （六）公司终止或者清算时,按其所 分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的 （七）对股东大会作出的公司合并、 分配； 分立决议持异议的股东,要求公司收购 （七）对股东大会作出的公司合并、 其股份； 分立决议持异议的股东,要求公司收购 （八）法律、行政法规、部门规章 其股份； 或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。

第三十九条 公司股东及其关联方不得 第三十九条 公司股东及其关联方不得 占用或转移公司资金、资产及其他资 占用或转移公司资金、资产及其他资 源。公司的控股股东、实际控制人员不 源。公司的控股股东、实际控制人 对公 得利用其关联关系损害公司利益。违反 司及其他股东负有诚信义务，应当依法 规定的,给公司造成损失的,应当承担 行使股东权利，履行股东义务。控股股 赔偿责任。公司控股股东及实际控制人 东、实际控制人不得利用其控制权损害 对公司和公司社会公众股股东负有诚 公司及其他股东的合法权益，不得利用 信义务。控股股东应严格依法行使出资 控制地位谋取非法利益。 公司控股股 人的权利,控股股东不得利用利润分 东、实际控制人及其 关联方 不得以下列 配、资产重组、对外投资、资金占用、 任何方式占用公司资金：（一）公司为 借款担保等方式损害公司和社会公众 控股股东、实际控制人及其 关联方 垫付 股股东的合法权益,不得利用其控制地 工资、福利、保险、广告等费用和其他 位损害公司和社会公众股股东的利益。 支出；（二）公司代控股股东、实际控

公司控股股东、实际控制人及其控制的 企业不得以下列任何方式占用公司资 金：（一）公司为控股股东、实际控制 人及其控制的企业垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出；（二）公 司代控股股东、实际控制人及其控制的 企业偿还债务；（三）有偿或者无偿、 直接或者间接地从公司拆借资金给控 股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其控制的企业的担保责 任而形成的债务；（五）公司在没有商 品或者劳务对价情况下提供给控股股 东、实际控制人及其控制的企业使用资 金；（六）中国证监会、全国股转公司 认定的其他形式的占用资金情形。	制人及其关联方偿还债务；（三）有偿 或者无偿、直接或者间接地从公司拆借 资金给控股股东、实际控制人及其关联 方；（四）不及时偿还公司承担控股股 东、实际控制人及其关联方的担保责任 而形成的债务；（五）公司在没有商品 或者劳务对价情况下提供给控股股东、 实际控制人及其关联方使用资金；（六） 中国证监会、北交所认定的其他形式的 占用资金情形。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权:（一）决定公司 的经营方针和投资计划；（二）选举和 更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四）审议批 准监事会报告；（五）审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；（七）对公司增加或者减少 注册资本作出决议；（八）对发行公司 债券作出决议；（九）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出	第四十条 股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权:（一）决定公司 的经营方针和投资计划；（二）选举和 更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四）审议批 准监事会报告；（五）审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；（七）对公司增加或者减少 注册资本作出决议；（八）对发行公司 债券作出决议；（九）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；（十）修改本章程；（十一）对公 决议；（十）修改本章程；（十一）对公 司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十一条规 定的担保和对外提供财务资助事项； 定的担保和对外提供财务资助事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规 （十三）审议批准本章程第四十二条规 定的交易事项；（十四）审议公司在一 定的交易事项；（十四）审议公司在一 年内购买、出售重大资产超过公司最近 年内购买、出售重大资产超过公司最近 一个会计年度经审计总资产30%的事项 一个会计年度经审计总资产30%的事项 及其他依据《非上市公众公司重大资产 及其他依据《 上市公司 重大资产重组管 重组管理办法》规定的应当由股东大会 理办法》规定的应当由股东大会决定的 决定的重大资产重组行为；（十五）审 重大资产重组行为；（十五）审议公司 议公司与关联方发生的成交金额（提供 与关联方发生的成交金额（提供担保除 担保除外）占公司最近一期经审计总资 外）占公司最近一期经审计总资产或市 产或市值2%以上且超过3000 万元的交 值2%以上且超过3000 万元的交易；（十 易；（十六）审议批准变更募集资金用 六）审议批准变更募集资金用途事项； 途事项；（十七）审议股权激励计划；（十 （十七）审议股权激励计划；（十八） 八）审议法律、行政法规、部门规章或 审议法律、行政法规、部门规章或本章 本章程规定应当由股东大会决定的其 程规定应当由股东大会决定的其他事 他事项。上述股东大会的职权不得通过 项。上述股东大会的职权不得通过授权 授权的形式由董事会或其他机构和个 的形式由董事会或其他机构和个人代 人代为行使。 为行使。 第四十一条 公司提供下列对外担保及 第四十一条 公司提供担保的，应当提 财务资助，应当提交公司董事会审议通 交公司董事会审议批准并对外披露。董 过后，须经股东大会审议通过：（一） 事会审议担保事项时，必须经出席董事 对外担保事项：1、单笔担保额超过公 会会议的三分之二以上董事审议同意。 司最近一期经审计净资产10%的担保； 符合下列情形之一的，须经股东大会审 2、公司及其控股子公司的对外担保总 议通过： （一）单笔担保额超过公司最 额，超过公司最近一期经审计净资产 近一期经审计净资产10%的担保；（二） 50%以后提供的任何担保；3、为资产负 公司及其控股子公司的对外担保总额，

债率超过70%的担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计净资产50%以 4、按照担保金额连续12 个月累计计算 后提供的任何担保；（三）为资产负债 原则，超过最近一期经审计总资产的 率超过70%的担保对象提供的担保； 30%以后提供的任何担保；5、对股东、 （四）按照担保金额连续12 个月累计 实际控制人及其关联人提供的担保。6、 计算原则，超过最近一期经审计总资产 中国证监会、全国股转公司或者公司章 的30%的担保；（五）对股东、实际控制 程规定的其他担保。公司为控股股东、 人及其关联人提供的担保。（六）中国 实际控制人及其关联方提供担保的，控 证监会、 北交所 或者本章程规定的其他 股股东、实际控制人及其关联方应当提 担保。 供反担保。 股东大会审议前款第四项担保事 公司为全资子公司提供担保，或者为控 项时，必须经出席会议的股东所持表决 股子公司提供担保且控股子公司其他 权的三分之二以上通过。 股东按所享有的权益提供同等比例担 公司为全资子公司提供担保，或者为控 保，不损害公司利益的，可以不适用前 股子公司提供担保且控股子公司其他 款第1 至第3 项的规定。（二）公司对 股东按所享有的权益提供同等比例担 外提供财务资助事项属于下列情形之 保，不损害公司利益的，可以不适用前 一 一的，经董事会审议通过后应当提交公 款第 至第 三 项的规定， 但是公司章程 司股东大会审议：1、被资助对象最近 另有规定除外。公司应当在年度报告和 一期的资产负债率超过70%；2、单次财 中期报告中汇总披露前述担保。 公司为 务资助金额或者连续十二个月内累计 控股股东、实际控制人及其关联方提供 提供财务资助金额超过公司最近一期 担保的，控股股东、实际控制人及其关 经审计净资产的10%；3、中国证监会、 联方应当提供反担保。 全国股转公司或者公司章程规定的其 公司提供财务资助，应当经出席董 他情形。公司不得为董事、监事、高级 事会会议的三分之二以上董事同意并 管理人员、控股股东、实际控制人及其 作出决议，及时履行信息披露义务。公 控制的企业等关联方提供资金等财务 司对外提供财务资助事项属于下列情 资助。对外财务资助款项逾期未收回 形之一的，经董事会审议通过后还应当 的，公司不得对同一对象继续提供财务 提交公司股东大会审议： （一）被资助 资助或者追加财务资助。资助对象为合 对象最近一期的资产负债率超过70%；

并报表范围内的控股子公司的可豁免 适用本条规定。	（二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%；（三） 中国证监会、北交所或者公司章程规定 的其他情形。公司不得为董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控制的企业等关联方提供资金等 财务资助。对外财务资助款项逾期未收 回的，公司不得对同一对象继续提供财 务资助或者追加财务资助。财务资助对 象为合并报表范围内的控股子公司的 可豁免适用本条规定。
第四十二条 公司发生的交易（除提供 担保外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议：（一）交易涉及的资 产总额（同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）占公司最近一期经审计总 资产的50%以上；（二）交易的成交金额 占公司市值的50%以上；（三）交易标的 （如股权）最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上；（四）交易标的 （如股权）最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且超过5000 万元；（五）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750 万元；（六）交易标的 （如股权）最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计	第四十二条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议：（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以孰高为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上；(二)交 易的成交金额占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000 万元；（四）交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且超过750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且

净利润的50%以上，且超过750 万元。 超过750 万元。 本章程所指“交易”包括下列事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负值 （一）购买或者出售资产；（二）对外 的，取其绝对值计算。 投资（含委托理财、对子公司投资等）； 本章程所指“交易”包括下列事项： （三）提供担保；（四）提供财务资助； (一)购买或者出售资产；(二)对外投资 （五）租入或者租出资产；（六）签订 （含委托理财、对子公司投资等， 设立 管理方面的合同（含委托经营、受托经 或者增资全资子公司及购买银行理财 营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八） 产品除外 ）；(三)提供担保（ 上市公司 债权或者债务重组；（九）研究与开发 为他人提供的担保，含对控股子公司的 项目的转移；（十）签订许可协议；（十 担保 ）；(四)提供财务资助；(五)租入 一）放弃权利；（十二）中国证监会、 或者租出资产；(六)签订管理方面的合 全国股转公司认定的其他交易。上述购 同（含委托经营、受托经营等）；(七) 买或者出售资产，不包括购买原材料、 赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务 燃料和动力，以及出售产品或者商品等 重组；(九)研究与开发项目的转移； 与日常经营相关的交易行为。公司单方 (十)签订许可协议；(十一)放弃权利； 面获得利益的交易，包括受赠现金资 (十二)中国证监会、 北交所 认定的其他 产、获得债务减免、接受担保和资助等， 交易。上述购买或者出售资产，不包括 可免于按照本条的规定履行股东大会 购买原材料、燃料和动力，以及出售产 审议程序。 品或者商品等与日常经营相关的交易 行为。公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等，可免于按照本条的规定 履行股东大会审议程序。 第四十四条 有下列情形之一的,公司 第四十四条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时 在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会:（一）董事人数不足《公司 股东大会:（一）董事人数不足《公司 法》规定人数时；（二）公司未弥补的 法》规定人数时；（二）公司未弥补的 亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单 亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 独或者合计持有公司10%以上股份的股

东请求时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（六）法律、 行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。	东请求时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（六）法律、 行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 在四十三条和四十四条第一款期 限内不能召开股东大会的，公司应当及 时向公司所在地中国证监会派出机构 和北交所报告，并披露公告说明原因。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的,将在作出董事会 决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。董事会不同意召开临时股 东大会,或者在收到提案后10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。	第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的,将在作出董事会 决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。董事会不同意召开临时股 东大会,或者在收到提案后10 日内未作 出书面反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事 会应当自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和 全国中小企业股份转让系统监督管理 机构备案。在股东大会决议公告或以其 他方式告知全体股东前,召集股东持股 比例不得低于10%。召集股东应在发出	第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和 北交所备案。在股东大会决议公告或以 其他方式告知全体股东前,召集股东持 股比例不得低于10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告

股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和 全国中小企业股份转让系统监督管理 机构提交有关证明材料。	时,向公司所在地中国证监会派出机构 和北交所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容:（一）教育背景、工 作经历、兼职等个人情况；（二）与本 公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；（三）披露持有 本公司股份数量；（四）是否受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和全国 中小企业股份转让系统监督管理机构 惩戒。除采取累积投票制选举董事、监 事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容:（一）教育背景、工 作经历、兼职等个人情况；（二）与本 公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；（三）披露持有 本公司股份数量；（四）是否受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒。除采取累积投票制选举 董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告或以其他方式告知 全体股东。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及全国中小企 业股份转让系统监督管理机构报告。	第七十五条 召集人应当保证股东大会 连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告或以其他方式告知 全体股东。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及北交所监督 管理机构报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过:（一）公司增加或者减少 注册资本；（二）公司的分立、合并、	第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过:（一）公司增加或者减少 注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算或者变更公司形式；；（三） 解散和清算或者变更公司形式；（三） 本章程的修改；（四）公司在一年内购 本章程的修改；（四）公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一个会 买、出售重大资产超过公司最近一个会 计年度经审计总资产30%的事项及其他 计年度经审计总资产30%的事项及其他 依据《非上市公众公司重大资产重组管 依据《 上市公司 重大资产重组管理办 理办法》规定的应当由股东大会决定的 法》规定的应当由股东大会决定的重大 重大资产重组行为；（五）股权激励计 资产重组行为；（五）股权激励计划； 划；（六）法律、行政法规或股东大会 （六）公开发行股票、申请股票在证券 以普通决议认定会对公司产生重大影 交易所交易 ；（七）法律、行政法规或 响的、需要以特别决议通过的其他事 本章程规定的，以及股东大会以普通决 项。 议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没 公司及控股子公司持有的公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数；同一表决 东大会有表决权的股份总数；同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式 权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。董事会、独立董事和符合相 中的一种。 公司董事会、独立董事、持 关规定条件的股东可以征集股东投票 有百分之一以上有表决权股份的股东 权。 或者依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利， 但禁止以有偿或者变相有偿的方式。征 集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，公司不得对征 集股东投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数，法律法规、部门规章、 业务规则另有规定和全体股东均为关 联方的除外。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。股东 大会审议有关关联交易事项前，关联股 东应当自行回避；关联股东未自行回避 的，任何其他参加股东大会的股东或股 东代理人有权请求关联股东回避。如其 他股东或股东代理人提出回避请求时， 被请求回避的股东认为自己不属于应 回避范围的，应向股东大会说明理由。 如说明理由后仍不能说服提出请求的 股东或股东代理人的，由出席股东大会 的其他非争议股东进行表决，以决定该 股东是否回避。

第八十条 股东大会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数，法律法规、部门规章、 业务规则另有规定和全体股东均为关 联方的除外。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。股东 大会审议有关关联交易事项前，关联股 东应当自行回避；关联股东未自行回避 的，任何其他参加股东大会的股东或股 东代理人有权请求关联股东回避。如其 他股东或股东代理人提出回避请求时， 被请求回避的股东认为自己不属于应 回避范围的，应向股东大会说明理由。 如说明理由后仍不能说服提出请求的 股东或股东代理人的，由出席股东大会 的其他非争议股东进行表决，以决定该 股东是否回避。 公司与关联方发生的成交金额（除 提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产2%以上且超过3000 万元的关联交 易，除应当及时披露外，还应根据《上 市规则》规定提供评估报告或者审计报 告，并将该交易提交董事会先行审议， 通过后再提交股东大会审议。根据《上 市规则》规定与日常经营相关的日常性 关联交易所涉及的交易标的，可以不进

行审计或评估。 关联交易事项提交董事会审议前， 应当取得公司独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体 独立董事的半数以上同意，并在关联交 易公告中披露。

第八十一条 公司与关联方进行下列关 联交易时，可以免予按照关联交易的方 式进行审议：（一）一方以现金方式认 购另一方公开发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他 证券品种；（二）一方作为承销团成员 承销另一方公开发行股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他 证券品种；（三）一方依据另一方股东 大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外；（五）公司单方面获得利益 的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等；（六）关联 交易定价为国家规定的；（七）关联方 向公司提供资金，利率水平不高于中国 人民银行规定的同期贷款基准利率，且 公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；（九）中国证监会、全 国股转公司认定的其他交易。

第八十一条 公司与关联方进行下列关 联交易时，可以免予按照关联交易的方 式进行审议：（一）一方以现金方式认 购另一方公开发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他 证券品种；（二）一方作为承销团成员 承销另一方公开发行股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他 证券品种；（三）一方依据另一方股东 大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外；（五）公司单方面获得利益 的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等；（六）关联 交易定价为国家规定的；（七）关联方 向公司提供资金，利率水平不高于中国 人民银行规定的同期贷款基准利率，且 公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；（九）中国证监会、北 交所认定的其他交易。

第八十二条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。公司股东大会审议下列影响 中小股东利益的重大事项，对中小股东 的表决情况单独计票并披露：（一）任 免董事；（二）制定、修改利润分配政 策，或者进行利润分配；（三）关联交 易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、对外提供财务资助、 变更募集资金用途等；（四）重大资产 重组、股权激励；（五）公开发行股票、 申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。上款所述 中小股东，是指除公司董事、监事、高 级管理人员及其关联方，以及单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东及其 关联方以外的其他股东。	第八十二条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。公司股东大会审议下列影响 中小股东利益的重大事项，对中小股东 的表决情况单独计票并披露：（一）任 免董事；（二）制定、修改利润分配政 策，或者进行利润分配；（三）关联交 易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、对外提供财务资助、 变更募集资金用途等；（四）重大资产 重组、股权激励、员工持股计划；（五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所 申请股票转板或向境外其他证券交易 所申请股票上市；（六）法律法规、部 门规章、北交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。上款所述中小股东，是 指除公司董事、监事、高级管理人员及 其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的 其他股东。
第九十七条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不得担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行	第九十七条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不得担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾5 年；（三）担任破产清算的 公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；(六)被中国证监会采取证券 市场禁入措施或者认定为不适当人选， 期限尚未届满；（七）被全国股转公司 或者证券交易所采取认定其不适合担 任公司董事的纪律处分，期限尚未届 满；（八）中国证监会和全国股转公司 规定的其他情形；(九)法律、行政法规 或部门规章规定的其他情形。违反本条 规定选举、委派董事的,该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。	期满未逾五年；（三）担任破产清算的 公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年；（四）担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；（六）被中国证监会及其派 出机构处以证券市场禁入处罚或者认 定为不当人选，期限未届满的；（七） 被证券交易所采取认定其不适合担任 公司董事、监事、高级管理人员的纪律 处分，期限尚未届满；（八）中国证监 会和北交所规定的其他内容。(九)法 律、行政法规或部门规章规定的其他情 形。违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
第一百零六条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零六条公司建立独立董事制 度，独立董事是指不在公司担任除董事 及董事会专门委员会委员以外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。独立董事的任职资格应当符合 董事的任职条件，还应符合《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《北京证券交易所上市公司持续监管 指引第1 号——独立董事》等中国证监 会、北交所规定的条件。公司应当依据 法律、行政法规、规范性文件及本章程 的规定另行制定独立董事工作制度。

第一百三十五条 董事会秘书是公司信 息披露事务及投资者关系管理的负责 人，董事会秘书应当取得全国股转系统 董事会秘书资格证书。董事会秘书应遵 守法律、行政法规、部门规章以及中国 证监会和全国股转公司、本章程的有关 规定。董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,负责公司投资者关系管 理事务、完善公司与投资者的沟通、接 待和服务工作机制等事宜，并承担如下 公司信息披露管理事务：（一）负责公 司信息对外发布；（二）督促公司相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规 定，协助相关各方及有关人员履行信息 披露义务；（三）负责公司未公开重大 信息的保密工作；（四）负责公司内幕 知情人登记报备工作；（五）关注媒体 报道，主动向公司及相关信息披露义务 人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第一百三十五条 董事会秘书是公司信 息披露事务及投资者关系管理的负责 人，董事会秘书任职资格应当符合北交 所及相关部门的规定。董事会秘书应遵 守法律、行政法规、部门规章以及中国 证券会和北交所、本章程的有关规定。 董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,负责公司投资者关系管理事 务、完善公司与投资者的沟通、接待和 服务工作机制等事宜，并承担如下公司 信息披露管理事务：（一）负责公司信 息对外发布；（二）督促公司相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定，协 助相关各方及有关人员履行信息披露 义务；（三）负责公司未公开重大信息 的保密工作；（四）负责公司内幕知情 人登记报备工作；（五）关注媒体报道， 主动向公司及相关信息披露义务人求 证，督促董事会及时披露或澄清。 董事会秘书辞职应当提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。 辞职报告应当在送达董事会或者

监事会后，下任董事会秘书完成工作移 交且相关公告披露后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书 仍应当继续履行职责。信息披露事务负 责人空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行信息披露 事务负责人职责，并在三个月内确定信 息披露事务负责人人选。公司指定代行 人员之前，由董事长代行信息披露事务 负责人职责。 第一百三十六条 公司重视投资者关系 第一百三十六条 公司重视投资者关系 管理，董事会应当适时建立投资者关系 管理，董事会应当适时建立投资者关系 管理制度。投资者关系管理是指公司通 管理制度。投资者关系管理是指公司通 过信息披露与交流，加强与投资者之间 过信息披露与交流，加强与投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认 的沟通，增进投资者对公司的了解和认 同，提升公司治理水平，以实现公司整 同，提升公司治理水平，以实现公司整 体利益最大化和保护投资者合法权益 体利益最大化和保护投资者合法权益 的管理行为。公司董事会秘书负责公司 的管理行为。公司董事会秘书负责公司 投资者关系管理事务、完善公司与投资 投资者关系管理事务、完善公司与投资 者的沟通、接待和服务工作机制等事 者的沟通、接待和服务工作机制等事 宜。公司投资者关系管理事务包括： 宜。公司投资者关系管理事务包括： （一）投资者关系管理的内容1、公司 （一）投资者关系管理的内容1、公司 的发展战略，包括公司的发展方向、发 的发展战略，包括公司的发展方向、发 展规划、竞争战略和经营方针等；2、 展规划、竞争战略和经营方针等；2、 法定信息披露及其说明，包括定期报告 法定信息披露及其说明，包括定期报告 和临时公告；3、公司依法披露的经营 和临时公告；3、公司依法披露的经营 管理信息，包括生产经营状况、财务状 管理信息，包括生产经营状况、财务状 况、新产品或新技术的研究开发、经营 况、新产品或新技术的研究开发、经营 业绩、股利分配等；4、公司依法披露 业绩、股利分配等；4、公司依法披露

	的重大事项，包括公司的重大投资及其 变化、资产重组、收购兼并、对外合作、 对外担保、重大合同、关联交易、重大 诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变 化等信息；5、企业文化建设；6、投资 者关心的其他相关信息（公司保密事项 除外）。（二）投资者关系管理的方式1、 定期报告与临时公告根据国家法律、法 规和中国证监会、全国中小企业股份转 让系统的有关规定应披露的信息必须 第一时间在公司指定的信息披露报纸 和网站上公布；公司不得在非指定的信 息披露报纸和网站上或其他场所发布 尚未披露的公司重大信息。公司在其他 公共传媒披露的信息不得先于指定报 纸和指定网站，不得以新闻发布或答记 者问等其他形式代替公司公告。公司应 明确区分宣传广告与媒体的报道，不应 以宣传广告材料以及有偿手段影响媒 体的客观独立报道。公司应及时关注媒 体的宣传报道，必要时可适当回应。2、 股东大会公司股东大会在召开时间和 地点等方面应充分考虑股东参会的便 利性，应为中小股东参加股东大会创造 条件；在条件许可的情况下，可利用互 联网增加股东参会的机会。3、分析师 会议、业绩说明会和路演公司可在定期 报告披露后、实施重大融资计划或其他 公司认为必要的时候举行分析师会议、	的重大事项，包括公司的重大投资及其 变化、资产重组、收购兼并、对外合作、 对外担保、重大合同、关联交易、重大 诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变 化等信息；5、企业文化建设；6、投资 者关心的其他相关信息（公司保密事项 除外）。（二）投资者关系管理的方式1、 定期报告与临时公告根据国家法律、法 规和中国证监会、北交所的有关规定应 披露的信息必须第一时间在公司指定 的信息披露报纸和网站上公布；公司不 得在非指定的信息披露报纸和网站上 或其他场所发布尚未披露的公司重大 信息。公司在其他公共传媒披露的信息 不得先于指定报纸和指定网站，不得以 新闻发布或答记者问等其他形式代替 公司公告。公司应明确区分宣传广告与 媒体的报道，不应以宣传广告材料以及 有偿手段影响媒体的客观独立报道。公 司应及时关注媒体的宣传报道，必要时 可适当回应。2、股东大会公司股东大 会在召开时间和地点等方面应充分考 虑股东参会的便利性，应为中小股东参 加股东大会创造条件；在条件许可的情 况下，可利用互联网增加股东参会的机 会。3、分析师会议、业绩说明会和路 演公司可在定期报告披露后、实施重大 融资计划或其他公司认为必要的时候 举行分析师会议、业绩说明会或路演活

业绩说明会或路演活动4、网站公司应 动4、网站公司应充分重视网络沟通平 充分重视网络沟通平台建设，在公司网 台建设，在公司网站中设立投资者关系 站中设立投资者关系专栏，公告公司法 专栏，公告公司法定信息披露资料等相 定信息披露资料等相关信息，以便投资 关信息，以便投资者查询。同时公司应 者查询。同时公司应丰富和及时更新公 丰富和及时更新公司网站的其他内容， 司网站的其他内容，可将企业新闻、行 可将企业新闻、行业新闻、公司概况、 业新闻、公司概况、经营产品或服务情 经营产品或服务情况、专题文章、联系 况、专题文章、联系方式等投资者关心 方式等投资者关心的相关信息放置于 的相关信息放置于公司网站。公司应指 公司网站。公司应指派或授权董事会秘 派或授权董事会秘书负责查看全国中 书负责查看 北交所 投资者关系平台互 小企业股份转让系统投资者关系平台 动（以下统称“互动平台”）上的投资 互动（以下统称“互动平台”）上的投 者提问，根据相关规定及时处理互动平 资者提问，根据相关规定及时处理互动 台上的投资者提问。公司应充分关注互 平台上的投资者提问。公司应充分关注 动平台上投资者的提问以及其他媒体 互动平台上投资者的提问以及其他媒 关于公司的报道，充分重视并依法履行 体关于公司的报道，充分重视并依法履 有关公司的媒体报道引发或者可能引 行有关公司的媒体报道引发或者可能 发的信息披露义务。公司应当建立健全 引发的信息披露义务。公司应当建立健 相关内部控制制度，以加强对公司、控 全相关内部控制制度，以加强对公司、 股股东及实际控制人、董事、监事、高 控股股东及实际控制人、董事、监事、 级管理人员以及其他核心人员相关网 高级管理人员以及其他核心人员相关 站、博客、微博等网络信息的管理和监 网站、博客、微博等网络信息的管理和 控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公 监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未 开重大信息。5、一对一沟通公司可在 公开重大信息。5、一对一沟通公司可 认为必要的时候，就公司的经营情况、 在认为必要的时候，就公司的经营情 财务状况及其他事项与投资者、分析 况、财务状况及其他事项与投资者、分 师、新闻媒体等进行一对一的沟通，介 析师、新闻媒体等进行一对一的沟通， 绍公司情况、回答有关问题并听取相关 介绍公司情况、回答有关问题并听取相 建议。公司与特定对象进行直接沟通 关建议。公司与特定对象进行直接沟通 前，应要求特定对象出具公司证明或身

	前，应要求特定对象出具公司证明或身 份证等资料，并要求特定对象签署承诺 书。但公司应邀参加证券公司研究所等 机构举办的投资策略分析会等情形除 外。公司在与特定对象交流沟通的过程 中，应当做好会议记录。公司应当将会 议记录、现场录音（如有）、演示文稿 （如有）、向对方提供的文档（如有） 等文件资料存档并妥善保管。公司与特 定对象交流沟通后，应当要求特定对象 将基于交流沟通形成的投资价值分析 报告、新闻稿等文件在发布或使用前知 会公司。公司与特定对象交流沟通后， 还应进行事后复核，及时检查是否存在 可能因疏忽而导致任何未公开重大信 息的泄露。一旦出现信息泄露、市场传 闻或证券交易异常，公司应当及时采取 措施或报告全国中小企业股份转让系 统，并立即予以公告。6、现场参观投 资者到公司现场参观、座谈沟通时，公 司应合理、妥善安排参观过程，避免参 观人员有机会获取未公开重大信息。董 事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘 书可指派专人协同参观，并负责对参观 人员的提问进行回答。未经允许，禁止 参观人员拍照、录像。7、电子邮件和 电话咨询公司应设立专门的投资者咨 询电话、传真及电子信箱，咨询电话由 熟悉公司情况的专人负责，投资者可以	份证等资料，并要求特定对象签署承诺 书。但公司应邀参加证券公司研究所等 机构举办的投资策略分析会等情形除 外。公司在与特定对象交流沟通的过程 中，应当做好会议记录。公司应当将会 议记录、现场录音（如有）、演示文稿 （如有）、向对方提供的文档（如有） 等文件资料存档并妥善保管。公司与特 定对象交流沟通后，应当要求特定对象 将基于交流沟通形成的投资价值分析 报告、新闻稿等文件在发布或使用前知 会公司。公司与特定对象交流沟通后， 还应进行事后复核，及时检查是否存在 可能因疏忽而导致任何未公开重大信 息的泄露。一旦出现信息泄露、市场传 闻或证券交易异常，公司应当及时采取 措施或报告北交所，并立即予以公告。 6、现场参观投资者到公司现场参观、 座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参 观过程，避免参观人员有机会获取未公 开重大信息。董事会秘书应陪同参观， 必要时董事会秘书可指派专人协同参 观，并负责对参观人员的提问进行回 答。未经允许，禁止参观人员拍照、录 像。7、电子邮件和电话咨询公司应设 立专门的投资者咨询电话、传真及电子 信箱，咨询电话由熟悉公司情况的专人 负责，投资者可以通过信箱和咨询电话 向公司询问和了解情况。公司应在定期

通过信箱和咨询电话向公司询问和了 解情况。公司应在定期报告中公布相关 人员电子信箱和咨询电话号码，如有变 更应及时公告。8、其他方式。如媒体 采访与报道、广告宣传单或其他宣传材 料、邮寄资料等。（三）公司应当将投 资者关系管理相关制度提交全国中小 企业股份转让系统指定信息披露平台 披露，同时在公司网站予以披露。董事 会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	报告中公布相关人员电子信箱和咨询 电话号码，如有变更应及时公告。8、 其他方式。如媒体采访与报道、广告宣 传单或其他宣传材料、邮寄资料等。 （三）公司应当将投资者关系管理相关 制度提交北交所指定信息披露平台披 露，同时在公司网站予以披露。
第一百五十三条 公司应当依法披露定 期报告和临时报告。公司应当在每个会 计年度结束之日起四个月内编制并披 露年度报告，在每个会计年度的上半年 结束之日起两个月内披露半年度报告； 披露季度报告的，公司应当在每个会计 年度前三个月、九个月结束后的一个月 内披露季度报告。公司发生依据法律、 行政法规、部门规章及全国股份转让系 统公司有关规定需要披露临时报告的 情形时，应依法及时披露临时报告。上 述定期报告和临时报告按照有关法律、 行政法规、部门规章及全国股份转让系 统公司的规定进行编制并披露。	第一百五十三条 公司应当依法披露定 期报告和临时报告。公司应当在每个会 计年度结束之日起四个月内编制并披 露年度报告，在每个会计年度的上半年 结束之日起两个月内披露半年度报告； 披露季度报告的，公司应当在每个会计 年度前三个月、九个月结束后的一个月 内披露季度报告。公司发生依据法律、 行政法规、部门规章及北交所有关规定 需要披露临时报告的情形时，应依法及 时披露临时报告。上述定期报告和临时 报告按照有关法律、行政法规、部门规 章及北交所的规定进行编制并披露。
第一百五十八条 公司应实施积极的利 润分配办法：（一）利润分配原则：公 司实施积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾	第一百五十八条 公司应实施积极的利 润分配办法：（一）利润分配原则：公 司实施积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾

公司的可持续发展。公司可以采取现 公司的可持续发展。公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式 金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润，并优先采用现金分红的方 分配利润，并优先采用现金分红的方 式，利润分配不得超过累计可分配利润 式，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司利润分配政策的具体内容1、 （二）公司利润分配政策的具体内容1、 在公司当年实现的净利润以及当年末 在公司当年实现的净利润以及当年末 未分配利润均为正数，且无重大资金支 未分配利润均为正数，且无重大资金支 出安排的情况下，公司每年以现金方式 出安排的情况下，公司每年以现金方式 累计分配的利润不少于当年度实现的 累计分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的20%。公司根据盈利、资 可分配利润的20%。公司根据盈利、资 金需求、现金流等情况，可以进行中期 金需求、现金流等情况，可以进行中期 分红。2、本章程中所指重大资金支出 分红。2、本章程中所指重大资金支出 安排系指下述情形之一：公司未来12 安排系指下述情形之一：公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设 个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期 备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且超过5,000 万 经审计净资产的50%，且超过5,000 万 元（募集资金投资的项目除外）；公司 元（募集资金投资的项目除外）；公司 未来12 个月内拟对外投资、收购资产 未来12 个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司 或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%（募集资 最近一期经审计总资产的30%（募集资 金投资的项目除外）。3、在公司经营状 金投资的项目除外）。3、在公司经营状 况良好且已充分考虑公司成长性、每股 况良好且已充分考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素的前提 净资产的摊薄等真实合理因素的前提 下，发放股票股利有利于公司全体股东 下，发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，董事会可以在满足上述现 整体利益时，董事会可以在满足上述现 金分红的条件下，同时提出股票股利分 金分红的条件下，同时提出股票股利分 配方案，并提交股东大会审议。4、如 配方案，并提交股东大会审议。4、如 公司同时采取现金及股票股利分配利 公司同时采取现金及股票股利分配利

润的，董事会应当综合考虑所处行业特 润的，董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 定的程序，提出差异化的现金分红政 策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重 策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%；（2）公司发展阶段属 最低应达到80%；（2）公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的，进行 成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；（3）公司 中所占比例最低应达到40%；（3）公司 发展阶段属成长期且有重大资金支出 发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在 安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大 20%；公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。5、存在股东违规占用公司资金情 理。5、存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现 况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用资金。（三）利 金红利，以偿还其占用资金。（三）利 润分配政策调整的决策机制与程序公 润分配政策调整的决策机制与程序公 司由于外部经营环境或自身经营状况 司由于外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，确需调整本章程规定的 发生较大变化，确需调整本章程规定的 利润分配政策的，调整后的利润分配政 利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规以及中国证 策不得违反相关法律法规以及中国证 监会、全国股转公司的有关规定。公司 监会、 北交所 的有关规定。公司相关调 相关调整利润分配政策的议案，需事先 整利润分配政策的议案，需事先征询监 征询监事会意见、全体独立董事过半数 事会意见、全体独立董事过半数同意， 同意，并由董事会通过后提交公司股东 并由董事会通过后提交公司股东大会

大会批准。调整利润分配政策议案中如 减少每年现金分红比例的，该议案需提 交股东大会进行表决。	批准。调整利润分配政策议案中如减少 每年现金分红比例的，该议案需提交股 东大会进行表决。
第一百七十三条 公司指定全国中小企 业股份转让系统指定信息披露平台为 刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体，在其他媒体披露信息的时间不得 早于专门网站。	第一百七十三条 公司指定北交所指定 信息披露平台为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体，在其他媒体披露 信息的时间不得早于专门网站。
第二百零一条 公司、股东、董事、监 事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷，应当先行通过协商解决。协商不 成的，均可诉诸于明光市有管辖权的人 民法院。	第二百零一条 公司、股东、董事、监 事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷，应当先行通过协商解决。协商不 成的，均可诉诸于公司所在地有管辖权 的人民法院。
第二百零二条 本章程经公司股东大会 审议通过后，自公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在全国中小企业股 份转让系统精选层挂牌之日起施行。	第二百零二条 本章程经公司股东大会 审议通过后施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进一步 规范公司治理，拟依据北京证券交易所相关规则和公司实际情况对《公司章程》 部分条款进行修订。

三、备查文件

1.《明光浩淼安防科技股份公司第三届董事会第九次会议决议》

2.《明光浩淼安防科技股份公司章程》

明光浩淼安防科技股份公司

董事会 2021 年 12 月 24 日