浩淼科技 — Board/Management Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：831856 证券简称：浩淼科技 公告编号：2021-098

明光浩淼安防科技股份公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

2021 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 修订〈总经理工作细则〉的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。 1、议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

明光浩淼安防科技股份公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为保护股东、公司的合法权益，规范总经理的行为，保证总经理依 法行使职权、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《明光浩淼安 防科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。

第二条 公司总经理对董事会负责，在董事会领导下行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （四） 根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签

• 发日常行政、业务等文件；

• （五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

• （六）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （七）提议召开董事会临时会议；

• （八）列席董事会会议；

• （九）审批公司日常经营管理中的费用支出；

• （十）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （十一） 拟订公司的基本管理制度；

• （十二） 拟订公司的具体规章；

• （十三） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度用工计划，决定公

• 司职工的聘用、升级、奖惩和解聘；

• （十四） 拟定公司中长期发展计划、重大投资项目计划、年度生产经营计

• 划和年度投资项目计划；

• （十五） 拟定公司年度财务预算、决算方案；

• （十六） 拟定公司税后利润分配和弥补亏损方案；

• （十七） 拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• （十八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第三条 总经理按《公司章程》和有关规定行使职权时，受国家法律保护， 任何组织和个人不得干预和刁难。

第四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 或职代会的意见并按照《中华人民共和国劳动合同法》有关规定办理。

第五条 总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，并履行下列 义务：

• （一）遵守国家法律、法规、《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务；

• （二）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

• （三）不得挪用公司资金；

• （四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六） 不得违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；

（七） 未经股东大会同意，不得利用职务之便为自己或他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。

第二章 经理层的职权、义务

第六条 总经理全面负责公司的生产经营管理工作。

总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全 部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人。

第七条 公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员岗 位； 副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解 聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司可以根据需要可设立其他高级管理人员岗位。该等高级管理人员的设

置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。

第八条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总经 理负责。

第九条 财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计 核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务负责 人对总经理负责。

第十条 高级管理人员行使以下职权：

（一）协助总经理工作；

（二） 忠实地履行其分工负责的职责，主管相应的部门或工作，并承担相 应的责任；

• （三） 定期向总经理报告工作；

• （四） 向总经理提议召开总经理办公会；

• （五） 根据业绩和表现，可以提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围

• 内的一般管理人员和员工；

• （六） 有权召开分管业务范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席

• 人员，并将会议结果报告总经理；

• （七）总经理交办的其他事项。

第十一条 为维护公司和公司股东的利益，总经理和总经理经营团队其他 人员应当遵守法律、行政法规和本章程，并负有下列义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

• 存储；

• （四） 未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公

• 司财产为他人提供担保；

• （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

• 合同或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 不得擅自披露公司秘密；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理或总经理经营团队其他人员违反本条规定所得的收入，应当归公司

• 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 总经理办公会议

第十二条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题提交 总经理办公会议审议。总经理办公会议是公司管理层交流情况、研究工作、议定 事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营、财务管理和其 他行政管理活动进行领导和控制。

第十三条 总经理办公会议分为总经理定期会议和临时会议。总经理办公

例会每月召开 一次，总经理办公临时会议根据情况临时决定。

第十四条 在下列情况发生之日起5 日内，应召开总经理办公临时会议：

• （一）公司生产经营、财务、管理等出现重大情况时；

• （二）公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时；

• （三）上级部门要求开展某项重要工作或活动时；

• （四）董事会或监事会提议时；

（五）总经理认为必要时。

第十五条 总经理办公会议由总经理或其授权人主持。

第十六条 总经理办公会议的召开程序：

• （一）由公司总经理办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应该包括会

• 议召开的时间、地点和议题；

• （二）对于重要的议题，应该至少提前一天通知与会人员；

（三）遇紧急情况时，总经理或者其授权委托人在董事会授权范围内对公司 事务行使特别裁决权和处理权，事后必须及时在办公会议上说明情况。

第十七条 参加办公会议人员：

• （一）出席会议的固定人员有总经理、副总经理、财务负责人、总经理办公

• 室主任；

• （二）根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门人员。

• 总经理也可以邀请董事、监事列席会议。

第十八条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。 决议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议 应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。

总经理办公会上，就公司日常生产经营事项表决时，如果总经理意见与其他 人意见不一致，应以总经理的意见为准。但对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、资产清查、关联交易、贷款等事项应 实行集体决策。集体决策实行简单多数制。

关联交易事项表决时，凡有关联关系时应当回避表决。

第十九条 会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名；办公会会议成 员有权查阅会议记录和纪要。

（一）总经理办公室主任负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪 要、决定等文件的，经总经理签发后（除紧急情况外）应该于会后一周送达各部 门负责人等出席会议的有关人员，对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文 件报董事会审议批准后才能实施。

• （二）会议记录包括以下内容：

• 会议召开的时间、地点、主持人、记录人和出席人员；

• 2.会议的议题；

• 3.会议发言要点；

• 4.会议决定的要点。

第四章 总经理决策权限

第二十条 公司根据生产经营实际情况，每年在财务预算中预留出一定额度 的资金，以利于对临时性或计划外项目的资金安排，该项资金由总经理控制审批。 总经理在年度累计审批权限不得超过预算额度。

第二十一条 总经理有权决定日常生产经营中的交易事项，但对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、资产清查处理、 贷款、关联交易等事项应当遵守《公司章程》或其他规章制度规定的权限。

第二十二条 超过上述审批标准的，按规定报董事会或股东大会批准。

第五章 总经理考核与奖惩

第二十三条 总经理的考核与奖惩按总经理与董事会签订的任职责任书的 具体规定执行。财务负责人等其他高级管理人员的考核与奖惩，按其与总经理签 订的任职责任书的具体规定执行。

第六章 总经理报告制度

第二十四条 总经理应当在中期期末或年度终了向董事会报告董事会决议 实施情况以及投资、财务、销售、生产等经营管理工作，并在董事会召开前十日 提交书面汇报材料。

年度工作报告主要内容包括：

• （一）生产经营主要计划指标完成情况；

• （二）生产、行政管理等各方面工作开展情况；

• （三）董事会决议或董事会授权的执行情况；

• （四）下一年度生产经营主要计划指标和生产经营、行政管理工作重点。

在董事会、董事长、监事会要求时或者总经理认为必要时，也可随时向董事

会、监事会报告。

第二十五条 在发生下列情况时，总经理应及时向董事会或董事长报告：

• （一）生产经营、行政管理中出现重大异常情况或重大问题；

• （二）发生重大安全事故、重大自然灾害；

• （三）拟对公司高级管理人员、管理机构进行变动

• （四）拟签订重大合同、协议；

• （五）拟进行重大资产购买、出售、处置；

• （六）拟进行重大核算、重大财务制度变动；

• （七）可能发生的重大诉讼、仲裁事项；

• （八）董事会、董事长认为需要报关的其他事项；

• （九）各项法规、规则及《公司章程》规定总经理向董事会、董事长报告的

• 其他事项；

第二十六条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中，应该及时将有关信息 反馈给董事长。

第二十七条 总经理必须保证所提供报告的真实性、准确性、完整性。

第七章 附 则

第二十八条 本细则的解释权属于董事会。

第二十九条 本细则经董事会审议批准后生效实施.

明光浩淼安防科技股份公司

董事会

2021 年 12 月 24 日