浩淼科技 — Board/Management Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：831856 证券简称：浩淼科技 公告编号：2021-093

明光浩淼安防科技股份公司控股子公司、分公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

2021 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 制定〈控股子公司、分公司管理制度〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会 审议。

1、议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

明光浩淼安防科技股份公司

控股子公司、分公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范明光浩淼安防科技股份公司（以下简称“公司”或“母公 司”）的控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司经营管理行为，促进子公 司、分公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司、分公司的经营积极性和 创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》及《明光浩淼安防科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等，特制定以下管理制度。

第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者能够决定

其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。

第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司 的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的 选择权和财务审计监督权等。

分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。

第四条 公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级 管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和决定 权利，同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子 公司、分公司有序、规范、健康发展。

第五条 子公司、分公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的， 应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会（大会）行使股东权力，制定子公司章程， 并依据子公司章程规定推选董事（未设董事会的子公司为执行董事、下同）、股 东代表监事（未设监事会的子公司为执行监事、下同）及高级管理人员。

分公司的总经理、副总经理、财务负责人由公司直接聘任和解聘。

第七条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第八条 子公司的董事、股东代表监事，以及子公司、分公司的高级管理人 员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管 理人员责任；

（二）督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营， 规范运作；协调母公司与子公司、分公司之间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、管理制度、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司、分公司中的利益 不受侵犯；

• （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司、分公司的生产经营情况； （六）及时将子公司、分公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公

司的审议决定；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟 通，并按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；

（八）承担母公司交办的其他工作。

第九条 子公司的董事、股东代表监事，以及子公司、分公司的高级管理人 员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司、分公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产，未经母公司同意，不得与 任职子公司、分公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。

第十条 子公司的董事、股东代表监事，以及子公司、分公司的高级管理人 员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告， 在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公 司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

第十一条 子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和 职员花名册及变动情况及时向母公司备案。

各子公司、分公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十二条 子公司、分公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计 制度及其他财务制度，执行与公司统一的会计制度。

第十三条 子公司、分公司财务部接受公司财务部的管理、指导、监督，公 司内部审计部门有权不定期对子公司、分公司实施内部审计。内部审计结果作为 对子公司、分公司年终考核的重要依据之一。

第十四条 子公司、分公司要严格控制资金管理，要严格控制生产成本、费 用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。

第十五条 子公司、分公司每月在次月一周内上报财务报表，季度结束后两 周内向公司上报财务数据明细。

第十六条 各子公司、分公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公

司、分公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司、分公司的财务负责人 和总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第四章 经营决策管理

第十七条 子公司、分公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展 战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十八条 子公司、分公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投 资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前， 应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论 证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、 签订委托或许可协议等交易事项的，若前述交易事项依据母公司《公司章程》和 母公司各项管理制度所规定的权限应当提交董事会或股东大会审议的，则子公司 在审议之前，应先将该交易事项提请母公司董事会或股东大会审议。

第二十条 对于分公司发生本制度第十九条所述事项的管理，根据母公司各 项管理制度执行。

第二十一条 在经营活动中由于越权行事给公司和子公司、分公司造成损失 的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求 其承担赔偿责任。

第五章 信息管理

第二十二条 子公司、分公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、 重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司经营产生重大影响的信息,并在该 信息尚未公开披露前负有保密义务。

第二十三条 子公司应在其股东会、董事会、监事会结束后2个工作日内将会 议决议以及有关会议资料报公司董事会秘书备案。

第二十四条 子公司、分公司所提供信息必须以书面形式，由子公司、分公 司相关部门负责人签字确认。

第六章 检查与考核

第二十五条 子公司、分公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部 审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司、分公司进行定期和 不定期的财务状况、制度执行情况等内部审计。

第二十六条 内部审计内容包括但不限于：财务制度的执行情况、经济效益 审计、工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济 责任审计和离任经济责任审计等。

第二十七条 子公司、分公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需 的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定 执行。

第二十八条 公司内审部对子公司、分公司审计结束后，应出具内部审计工 作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理 审阅。

第二十九条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员，以及分公 司的高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司、分公司经营状况，母公司 根据实际情况对其工作进行考核。

第七章 附 则

第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

明光浩淼安防科技股份公司

董事会

2021 年 12 月 24 日