万通液压 — Capital/Financing Update 2025

Sep 14, 2025

长江证券承销保荐有限公司

关于

山东万通液压股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券 之

申请挂牌转让保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [257 x 51] intentionally omitted <==

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二零二五年八月

声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）接受 山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任其向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构和主承销商。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交 易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”） 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件及中国证监会和北京证券交易所的规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具申请挂牌 转让保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本申请挂牌转让保荐书中如无特别说明，相关用语与《山东万通液压股份有 限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

3-3-2

目 录

声明................................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5 一、公司概况................................................................................................................ 5 二、公司主营业务........................................................................................................ 6 三、公司财务状况........................................................................................................ 9 四、公司存在的主要风险.......................................................................................... 12 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 17 一、现有股东优先认购安排...................................................................................... 17 二、发行对象.............................................................................................................. 17 三、可转债的基本条款.............................................................................................. 17 四、限售情况.............................................................................................................. 28 第三节 保荐人项目组成员情况 ............................................................................... 29 一、本次证券发行的保荐代表人.............................................................................. 29 二、本次证券发行项目协办人.................................................................................. 29 三、本次证券发行项目组其他成员.......................................................................... 29 四、保荐机构和保荐代表人的通讯方式.................................................................. 30 第四节 保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 31 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况...................................................................... 31 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况...................................................................... 31 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等情况.......................................................................................... 31 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................................................. 31 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系.......................................................... 32

3-3-3

第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 33 第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况 ............................................... 34 一、本次发行履行的决策程序.................................................................................. 34 二、本次发行上市符合相关法律规定...................................................................... 34 第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 ............................................................... 42 第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 44

3-3-4

第一节 发行人基本情况

一、公司概况

中文名称	山东万通液压股份有限公司
英文名称	Shandong Wantong Hydraulic Co.,Ltd.
有限公司成立日期	2004年6月7日
股份公司成立日期	2014年3月26日
注册资本	11,921.50万元
法定代表人	王万法
股票简称	万通液压
股票代码	830839
股票上市地	北京证券交易所
住所	山东省日照市五莲县山东路1号
联系电话	0633-5233008
传真号码	0633-5456666
互联网址	https://www.wantonghydraulic.com
电子信箱	wantong@wantonghydraulic.com
	一般项目：货物进出口；液压动力机械及元件制造；液压动力 机械及元件销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制 造（不含特种设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮 及齿轮减、变速箱销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销 售；矿山机械制造；矿山机械销售；金属结构制造；金属结构 销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；非居住房地产 租赁；橡胶制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；汽车销 售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售； 工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智 能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；信息系统集成 服务；终端测试设备制造；终端测试设备销售；软件开发；软 件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助 设备批发；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组 件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
经营范围

3-3-5

二、公司主营业务

（一）主营业务情况

公司是一家专业从事自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等液压产品 研发、生产和销售的国家级高新技术企业。经过多年的技术积累和自主创新，公 司现已发展成为我国液压产品覆盖面广、工艺技术领先、创新能力强的知名液压 元件制造企业之一。

公司液压产品被广泛应用于汽车、能源采掘设备、工程机械等领域，凭借其 精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞 争优势先后成为郑煤机（601717.SH）、三一重工（600031.SH）、徐工机械 （000425.SZ）、兖矿能源（600188.SH）、中联重科（000157.SZ）、同力股份 （834599.BJ）、苏能股份（600925.SH）等国内行业龙头企业的稳定供应商。此 外，公司在巩固国内市场份额的同时，积极向海外市场开拓延伸，凭借高质量的 产品制造标准，公司产品不断得到海外客户的验证，现已成功出口至北美、南美、 非洲、中东、东欧等境外地区。

万通液压系国家级专精特新“小巨人”企业。公司高度重视技术创新体系建 设，拥有国家级博士后科研工作站、高端装备智能化液压系统山东省工程实验室 及山东省液压基础件技术创新中心，被认定为山东省特种液压油缸工程技术研究 中心。截至 2025 年3 月31 日 ，公司已获得授权专利 54 项，其中发明专利 12 项，实用新型专利 40 项，外观设计专利 2 项。此外，公司主营液压油缸产品获 得“好品山东”、“山东制造”品牌认定，并荣获“2023 年度卓越价值上市公 司”、“北交所成长性卓越企业”、“北交所最具投资价值企业”等多个荣誉奖 项。

（二）主营产品情况

根据下游应用领域和生产管理特点，公司产品主要分为自卸车专用油缸、机 械装备用缸和油气弹簧。

3-3-6

1 、自卸车专用油缸

自卸车是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，主要由汽车底盘、 液压举升系统、取力装置和货厢等部件组成。公司生产的自卸车专用油缸主要应 用于自卸车液压举升系统，可将液压能转换成机械能，系自卸车的主要构成部分。

公司根据市场需求不断进行技术迭代与工艺革新，经过多年的技术沉淀与经 验积累，公司已掌握自卸车倒装前顶缸技术、前顶缸轻量化技术等核心技术，具 备根据不同车辆、不同使用环境下自卸车结构对油缸技术属性的偏好和需求设计 产品的能力，先后开发轻量化、标载、重型车辆使用的前置缸系列化产品，研发 适配宽体矿用自卸车举升系统，实现整车液压系统的一体化服务。公司自卸车专 用油缸的下游客户主要为三一重工（600031.SH）、中联重科（000157.SZ）、河 北新宏昌重工集团有限公司等行业龙头企业，并被客户授予“三一商用车杰出贡 献供应商”、“杰出贡献供应商”、“新锐供应商”荣誉称号。

此外，公司根据市场需求变化情况，针对不同新型车型或产品性能的要求， 不断进行技术研发，推出满足市场需求的创新产品。公司针对刚性矿车用多级快 速双作用举升缸展开研发，通过多级末端缓冲结构进一步加强举升缸举升过程的 平稳性及安全性，推动刚性矿用车液压油缸的升级迭代；公司利用在电动缸产品 的技术储备与自卸车举升技术相结合，创新性的研发、设计绿色重载新能源汽车 多级电动举升缸，促进新能源自卸车电动一体化的发展；公司研发适用于国际市 场的薄壁型台阶式自卸车油缸，凭借良好的产品质量和交期服务得到国际市场的 广泛认可。

==> picture [429 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

自卸车专用油缸 自卸车液压举升系统 终端应用场景
----- End of picture text -----

3-3-7

2 、机械装备用缸

公司生产的机械装备用缸的应用领域较为广泛，主要包括以矿用液压支架和 掘进机为代表的能源采掘设备，以挖掘机、起重机、顶管机和水泥湿喷机为代表 的工程机械，以及 JG 装备等其他专用装备。

公司采掘设备用油缸以综采液压支架使用的立柱与千斤顶为主。公司拥有成 熟的表面处理工艺及全工序加工的能力，已实现“三机一架”设备液压缸产品的 全面覆盖。公司针对高端液压支架、液压缸开发熔覆加熔铜工艺，采用激光熔覆 技术对液压支架立柱和活塞杆外表面进行表面强化处理，提高其表面的耐磨防腐 性能以及产品寿命，产品性能整体得到提升。公司采掘设备用油缸的下游客户主 要为郑煤机（601717.SH）、三一重工（600031.SH）、兖矿能源（600188.SH） 等全国前列大型煤炭综采装备企业，并被客户授予“核心供应商”、“最佳协同 供应商”、“战略供应商”等荣誉称号。

此外，公司积极响应高端综采设备智能化、绿色化的发展需求，开发出应用 于智能化电液控制采掘装备的极高形位公差标准的高端油缸，以及密封性、耐腐 蚀性极高的纯水液压缸。为提高装备的可靠性及使用寿命，公司通过可控变形、 能量耗散、压力缓释三位一体的技术路径设计生产吸能核立柱，其作为矿业支护 装备中的核心抗冲击组件，可应对煤矿冲击地压、顶板瞬时垮落等极端工况。

==> picture [429 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

立柱及千斤顶 矿用液压支架 终端应用场景
----- End of picture text -----

此外，公司在深耕煤矿采掘设备用油缸领域的同时，不断扩展自身液压油缸 产品的应用范围。近年来，公司先后成功研制出千吨履带式起重机油缸、掘锚护 一体机液压油缸、大吨位挖掘机整机液压缸、高防腐长寿命挖掘机属具油缸等产 品，已广泛应用于起重机、顶管机、水泥湿喷机、挖掘机等工程机械领域。公司

3-3-8

工程机械领域的客户主要为徐工机械（000425.SZ）、中联重科（000157.SZ）、 雷沃重工集团有限公司等工程机械龙头企业。

3 、油气弹簧

油气弹簧是油气悬架的弹性及减震元件，其以气体作为弹性介质，液体作为 传力介质，具有良好的缓冲减震功能，同时搭配电液控制系统还可实现主动式调 节。油气悬架具有非线性刚度、非线性阻尼、结构紧凑、可调车姿等显著的优点， 在多桥重型运输车、非公路自卸车以及半挂车中具有广泛的需求。

公司前瞻性布局油气弹簧产品，快速响应市场需求，成功研制出多款不同车 型的油气弹簧产品，包括重型矿用车油气悬挂、宽体自卸车油气悬挂、多桥运输 车油气悬挂、特殊运输设备油气悬挂、车姿可调智能油气悬挂系统等系列产品， 并持续积极研制主动式智能油气悬架系统等新产品。此外，公司时刻洞悉行业发 展方向，持续改善油气弹簧性能，报告期内成功研制并推广智能称重整车全油气 悬挂系统、AGV 仓储物流车油气弹簧等新型油气悬挂产品，并根据国外市场成 功研制出满足大型重载矿用车用烛式悬架油气弹簧产品。近年来，公司油气弹簧 产品不断得到下游客户的验证，市场规模快速扩大，公司报告期内油气弹簧的销 售规模分别为 5,140.68 万元、9,938.86 万元 和3,510.64 万元 ，增幅 较高 。

==> picture [429 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

油气弹簧 油气悬架系统 终端应用场景
----- End of picture text -----

三、公司财务状况

公司报告期内的主要财务数据及指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-3-9

项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
流动资产合计	58,258.49	54,624.60	46,961.78
非流动资产合计	21,893.10	21,716.54	21,348.52
资产总计	80,151.59	76,341.15	68,310.30
流动负债合计	16,433.90	16,035.56	13,326.44
非流动负债合计	1,958.29	1,943.80	3,103.71
负债合计	18,392.19	17,979.36	16,430.15
归属于上市公司所有者净资产	61,759.39	58,361.79	51,880.15
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	61,759.39	58,361.79	51,880.15

（二）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
营业收入	16,651.01	62,851.45	66,854.44
营业利润	3,847.71	12,363.22	8,879.90
利润总额	3,877.71	12,392.07	8,918.76
净利润	3,382.47	10,872.05	7,934.77
归属于上市公司所有者的净利润	3,382.47	10,872.05	7,934.77

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
经营活动产生的现金流量净额	622.19	12,186.36	6,592.65
投资活动产生的现金流量净额	-537.99	-1,310.87	-1,090.74
筹资活动产生的现金流量净额	-1,013.53	-6,915.47	-3,345.77
汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-3.86	23.68	0.42
现金及现金等价物净增加额	-933.19	3,983.71	2,156.56

（四）主要财务数据及指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2025.3.31	2024.12.31	2023.12.31
资产总计	80,151.59	76,341.15	68,310.30
其中：应收账款	17,639.67	15,261.05	14,337.51

3-3-10

预付账款	226.11	122.07	284.10
存货	12,489.94	9,937.99	8,575.92
负债总计	18,392.19	17,979.36	16,430.15
其中：应付账款	12,770.11	11,239.82	8,557.67
归属于母公司所有者的净资产	61,759.39	58,361.79	51,880.15
归属于母公司所有者的每股净资产 （元/股）	5.18	4.90	4.35
资产负债率	22.95%	23.55%	24.05%
流动比率	3.55	3.41	3.52
速动比率	2.79	2.79	2.88
项目	2025 年1-3 月	2024 年度	2023 年度
营业收入	16,651.01	62,851.45	66,854.44
归属于母公司所有者的净利润	3,382.47	10,872.05	7,934.77
毛利率	30.62%	27.93%	21.73%
每股收益（元/股）	0.29	0.92	0.68
加权平均净资产收益率（依据归属于 母公司所有者的净利润计算）	5.63%	20.01%	15.86%
加权平均净资产收益率（依据归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益 后的净利润计算）	5.49%	18.67%	15.01%
经营活动产生的现金流量净额	622.19	12,186.36	6,592.65
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.05	1.02	0.55
应收账款周转率	0.94	3.97	4.65
存货周转率	1.02	4.85	5.41
利息保障倍数	531.65	324.08	62.70
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

注：上述指标的计算公式如下：

• 1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；

• 2、资产负债率＝总负债／总资产；

• 3、流动比率＝流动资产／流动负债；

• 4、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；

• 5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

• 6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

• 7、存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

• 8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

3-3-11

• 9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额；

10、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

四、公司存在的主要风险

（一）市场及行业风险

1 、宏观经济周期性波动的风险

公司主要从事自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等产品的研发、生 产和销售，主要应用于汽车、能源采掘设备、工程机械等领域，下游市场的需求 与国内宏观经济发展及国家产业政策密切相关。当宏观经济上行或国家产业政策 支持时，固定资产投资需求旺盛，可带动液压行业迅猛发展，进而带动公司业绩 提升；反之，当宏观经济下行或国家产业政策调整时，固定资产投资需求萎缩， 液压行业的发展也随之减缓。因此，公司存在宏观经济周期性波动的风险。

2 、市场竞争加剧的风险

我国液压行业市场竞争激烈，国内外大型液压产品厂商在高端产品市场具有 显著的竞争优势，市场占有率较高。尽管公司已凭借精湛的技术工艺、优质的产 品质量、高效的产品交付能力等竞争优势，发展成为国内中高压油缸领域的知名 供应商，并先后成为郑煤机、三一重工、兖矿能源、中联重科、同力股份等行业 龙头企业的稳定供应商，但未来如果公司不能继续保持并增强现有的竞争优势， 将面临客户流失及市场份额下滑的风险，并最终对公司的经营业绩造成不利影响。

3 、国际贸易摩擦的风险

报告期内，公司境外销售收入分别为 4,677.41 万元、7,610.40 万元 和2,188.34 万元 ，占当期营业收入的比重分别为 7.00%、12.11% 和13.14% 。近年来，随着 国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口等 多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。报告期内，公司对美国客户的销售收 入分别为 988.53 万元、1,000.38 万元 和379.42 万元 ，占当期营业收入的比重分 别为 1.48%、1.59% 和2.28% ，金额和占比均较低，不存在重大依赖，美国关税 政策对公司主营业务的影响较小。但若公司主要境外市场实施提高关税、限制进 口等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，

3-3-12

可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境外国家销 售业务的正常开展，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（二）经营风险

1 、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为无缝钢管、圆钢等金属材料，原材料成本占主营业务成本 的比重较高。公司主要原材料价格直接受钢材价格的影响，而钢材属于大宗商品， 其价格受到经济周期、供求关系、国内外经济环境等多种因素影响，存在较大的 波动性。未来，如果公司上游原材料价格出现大幅度波动，而公司未能通过研发 升级、成本管控措施及产品价格及时调整等来消化上述影响，将对公司的经营业 绩造成重大不利影响。

2 、客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户的销售金额占比分别为 67.31%、63.13% 和59.28% ， 客户集中度相对较高。稳定的客户群体能够为公司未来的业绩增长提供保障，虽 然公司已与下游主要客户建立了长期稳定的业务合作关系，但未来如果公司主要 客户的生产经营状况出现恶化，或公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化， 公司将可能面临客户流失的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

3 、技术更新及产品开发的风险

随着液压行业技术不断升级迭代，下游客户对液压产品定制化、性能差异化 的需求不断增加，对供应商的技术储备能力、工艺加工能力及持续研发能力等均 提出较高的要求。持续的研发投入和不断的产品升级是保证公司竞争力的重要手 段，若公司未来未能准确把握行业技术及产品开发的发展趋势，导致公司研发方 向、资源投入及研发人员配备等未能紧跟市场需求，公司可能面临高端液压元件 研发的技术瓶颈，对公司的市场竞争力及可持续发展能力造成不利影响。

4 、公司对郑煤机购销规模持续下降的风险

报告期内，公司对郑煤机的购销规模较高，为公司第一大客户和第一大供应 商。公司已与郑煤机合作近二十年，合作关系具备稳定性和持续性，但受终端煤

3-3-13

矿行业增速放缓的影响，公司对郑煤机的购销规模均存在一定幅度的下降，未来 郑煤机发展战略规划以及终端煤矿行业的发展趋势等均存在一定程度的不确定 性，因此不排除未来一段时间内公司对郑煤机购销规模继续下滑的可能，进而对 公司的经营业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1 、经营业绩波动甚至大幅下滑的风险

报告期内，公司实现的营业收入分别为 66,854.44 万元、62,851.45 万元 和 16,651.01 万元 ，实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分 别为 7,507.42 万元、10,143.14 万元 和3,301.50 万元 。公司经营业绩与宏观经济 环境、下游行业发展、市场竞争格局、客户需求等外部因素以及公司产品和服务 优势、核心技术能力、市场开拓能力等内部因素密切相关。若上述一项或多项因 素发生重大不利变化，而公司未能及时调整以应对相关变化，则可能导致公司的 经营业绩出现波动、甚至大幅下滑的风险。

2 、毛利率波动及大幅下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 21.73%、27.93% 和30.62% ，因公司境外 市场销售占比和高毛利率的油气弹簧产品销售占比增加，以及原材料采购价格下 降的影响，综合毛利率有所上升。公司综合毛利率与产品结构、市场竞争情况、 原材料价格、境外销售规模等多重因素相关，若上述因素发生重大不利变化，将 可能导致公司综合毛利率未来出现波动甚至大幅下滑的风险，进而对公司的盈利 状况造成不利影响。

3 、应收账款较高的风险

报告期各期末，公司应收账款金额分别为 14,337.51 万元、15,261.05 万元 和 17,639.67 万元 ，占当期末总资产的比重分别为 20.99%、19.99% 和22.01% ，应 收账款金额相对较高。未来，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款金额可能 会进一步增加，若公司对应收账款催收出现问题或下游客户财务状况出现重大不 利变化，公司将存在不能按期收回或无法收回应收账款的风险，进而对公司的经 营业绩造成不利影响。

3-3-14

4 、汇率波动的风险

报告期内，公司境外销售主要以美元计价，汇率的波动在一定程度上会影响 公司的经营业绩。未来，随着公司境外业务规模快速扩张，而人民币汇率持续发 生大幅波动，如果公司未能采取有效措施来规避汇率波动带来的风险，将会对公 司的经营业绩造成不利影响。

5 、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,575.92 万元、9,937.99 万元 和 12,489.94 万元 ，占当期末总资产的比重分别为 12.55%、13.02% 和15.58% 。若 未来市场环境发生重大不利变化、市场竞争加剧或公司对存货未能进行有效管理， 使得已签订合同或订单变更或取消，将导致存货长期积压或价格下跌，进而存在 增加存货跌价的风险。

（四）实际控制人控制不当的风险

本次发行完成前后，公司的控股股东和实际控制人均为王万法先生。虽然公 司已建立较为完善的公司治理结构及内控管理制度，但公司实际控制人仍能够通 过所控制的表决权控制公司的重大经营决策。如果公司内控管理制度不能得到有 效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

（五）与本次发行相关的风险

1 、审批风险

本次发行方案尚需中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上述机构的批 准及取得批准的时间均存在一定的不确定性。

2 、发行风险

公司本次发行的结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对 本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在不 能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

3-3-15

3 、本息兑付的风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期兑付本 金。此外，若可转债触发回售条件时，公司需要承担投资者可能提出的回售要求， 届时公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。未来若外部经营环境发生重大 不利变化，或公司经营情况及回款情况远低于预期，可能导致公司未能获得足够 的资金来源，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要 求的承兑能力。

4 、可转债未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股与转股价格、公司股票价格、投资者偏好及 预期等因素息息相关。如果本次可转债在转股期限内未实现转股，公司需对未转 股的可转债偿付本金和利息，将增加公司的财务费用负担和资金压力。

5 、可转债流动性风险

本次可转债在挂牌后的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者 可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交 易所会员买卖本次发行的可转债。本次可转债自发行结束之日满六个月后的第一 个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人将其持有的可转债转股的，所转 股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。本次可转债的转让方式及转 股后的股票交易限售安排与上市公司公开发行可转债采用的连续竞价交易方式 和转股后的股票交易限售安排相比，市场流动性相对较低。此外，本次可转债的 市场流动性亦受市场利率、票面利率、转股价格、赎回条款及回售条款等诸多因 素的影响，因此本次可转债挂牌后将面临一定的流动性风险。

6 、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，可转换公司债券的转股将使得公司的总股本和净资产有所 增加。本次募集资金全部用于补充流动资金，其产生经济效益需要经历一定的运 营周期，因此公司可能存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3-3-16

第二节 本次发行情况

一、现有股东优先认购安排

公司现有股东无优先认购安排。

二、发行对象

本次发行属于发行对象部分确定的发行。

本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券 交易所规定条件的特定投资者。其中，盘古智能拟以现金方式认购本次可转债金 额不低于 12,000.00 万元。除盘古智能以外的其他发行对象范围为持有中国证券 登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过 并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围 内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式 确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行 对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价 格及相同利率认购本次发行的可转债。

三、可转债的基本条款

（一）按照本次发行可转债的面值（ 100 元）发行，期限为（ 6 年）。

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

2 、发行数量

本次可转债拟发行数量不超过 150.00 万张（含本数）。

3-3-17

3 、发行规模

本次可转债拟发行总额不超过 15,000.00 万元（含本数），具体发行规模将 由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4 、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

5 、债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

6 、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通 过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。

7 、票面利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股 东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行过程中，盘古智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结 果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本 次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本 次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。

8 、还本付息的期限及方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本 金和最后一年的利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本 息事项。

（ 1 ）计息年度的利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债

3-3-18

发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首 日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

9 、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并 于转股的次日成为公司的股东。

10 、转股价格

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，

3-3-19

则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经 审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事 会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保 留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在北京证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

3-3-20

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（ 3 ）转股来源

本次可转债的转股来源为增发股份。

11 、转股价格修正条款

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

12 、转股股数方式确定

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的 可转债余额部分，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

13 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（ 2 ）有条件赎回条款

①在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 110%（含 110%），公司有权按照可转 债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎

3-3-21

回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债 到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的被赎回的可转换公司债券票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

②当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授 权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

14 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的 50%（含 50%），本次可转债持有人有权将其持有 的全部或部分可转债按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

最后两个计息年度，本次可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债

3-3-22

持有人不能多次行使回售权。

（ 2 ）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公 司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：

①本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被北京证券交易所或中国证监会认定为改变募集资金用 途。

②可转债标的股票终止上市。

债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内 进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标 的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10 个交易日公告回售申报期。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

15 、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与 当期股利分配，享有同等权益。

16 、锁定期安排

本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。

3-3-23

本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结 束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中 国证监会的有关规定执行。

17 、本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 18 、受托管理人事项

本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人。

19 、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚 有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债 券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。

20 、本次可转债的转让方式

本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用 成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员 买卖本次发行的可转债。

21 、本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转 换公司债券方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证 券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行 完成日。

（二）债券评级、担保情况

本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

3-3-24

（三）保护债券持有人权利的具体安排

1 、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 本次可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2 、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可

• 转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3 、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议：

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

3-3-25

• （2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致 股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除 外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应 措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变

化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

• （10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的

• 债券持有人书面提议召开；

• （11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

• （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所及债券持有人会 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4 、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

• （4）法律、法规、中国证监会、北京证券交易所规定的其他机构或人士。

3-3-26

5 、债券持有人会议的决议生效条件

债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上享有表决权的未 偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；涉及关联债 券持有人的，应当回避表决。

6 、本次可转债的违约责任

（1）债券违约情形

以下情形构成本次债券项下的违约：

①公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本 金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下 合称还本付息）；

②公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付 的；

③本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利 息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

④公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定 性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；

⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说 明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的 利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

（3）争议解决方式

公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或 其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的 解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。

3-3-27

如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

提交日照仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议， 不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通 过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

四、限售情况

本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。

本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结 束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中 国证监会的有关规定执行。

3-3-28

第三节 保荐人项目组成员情况

一、本次证券发行的保荐代表人

保荐机构指定尹付利、刘标担任本次万通液压向特定对象发行可转换公司债 券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

尹付利先生：硕士学历，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，2016 年开始从事投资银行业务，曾参与科力装备 IPO 项目、新易盛向特定对象发行 股票项目，具备扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。在 保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相 关规定，执业记录良好。

刘标先生：硕士学历，保荐代表人，拥有法律职业资格，曾参与美利信 IPO、 科力装备 IPO、菲利华定向发行、湖北能源可转债等项目，在保荐业务执业过程 中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录 良好。

二、本次证券发行项目协办人

保荐机构指定贾玉杰作为本次发行的项目协办人。

贾玉杰先生：硕士学历，拥有法律职业资格，曾主持或参与西藏神州瑞霖环 保科技股份有限公司收购项目、纳晶科技股份有限公司收购项目，超同步股份有 限公司、郑州佛光发电科技股份有限公司、青岛力克川液压股份有限公司等新三 板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业 务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

三、本次证券发行项目组其他成员

保荐机构指定王静 （已离职） 、孙越、马晓玉、王清龙作为本次发行的项目 组其他成员。

3-3-29

四、保荐机构和保荐代表人的通讯方式

保荐机构名称	长江证券承销保荐有限公司
法定代表人	高稼祥
保荐代表人	尹付利、刘标
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话	010-57065268
传真号码	010-57065375

3-3-30

第四节 保荐人与发行人的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2025 年3 月31 日 ，本保荐机构控股股东长江证券股份有限公司 客户信 用交易担保证券账户 持有发行人（证券代码：830839） 3,710 股股票，占发行人 总股本的 0.0031% 。除上述情形外，长江保荐或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份总计不超过发行人股本的 5%。根据 《保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联 保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本保荐书签 署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等情况

截至 2025 年3 月31 日 ，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与

3-3-31

发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正 履行保荐职责的其他关联关系。

3-3-32

第五节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人向特定对象发行可转换公司债券并申请在北京证券交易所挂牌转让，并据 此出具本保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证申请挂牌转让保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

3-3-33

第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况

一、本次发行履行的决策程序

2025 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于 公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发 行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集 说明书（草案）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析 报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性 分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025 年 4 月 2 日，公司召开 2024 年年度股东大会，采用现场投票和网络投 票相结合的方式，审议通过与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理 与本次发行相关的具体事宜。

经核查，公司本次发行已履行《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证 券交易所规定的决策程序。公司本次发行 已 获得北京证券交易所审核通过， 尚需 中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

二、本次发行上市符合相关法律规定

公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》 （以下简称“《业务细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1 、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的条件

本次发行已经公司股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换 办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2 、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的条件

本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持

3-3-34

有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1 、本次发行符合《证券法》第九条规定的条件

公司承诺本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》 第九条的规定。

2 、本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性 文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关经营机构，具有健全的法人 治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东大会、董事会、监事会 及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使 各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规 定。

2022-2024 年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,333.70 万元、7,934.77 万元和 10,872.05 万元，平均三年可分配利润为 8,380.17 万元。 本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金 15,000.00 万元计算，参考近 期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款 第二项的规定。

综上，本次发行符合《证券法》第十五条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的条件

公司具备健全且运行良好的组织机构；公司具有独立、稳定经营能力，不存 在对持续经营有重大不利影响的情形；公司最近一年财务会计报告无虚假记载， 未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司合法规范经营，依法履行信 息披露义务。公司符合《注册管理办法》第九条的相关规定。

3-3-35

2 、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

截至本保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特 定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：

“（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为；

（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人 员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见；

（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；

（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形 尚未消除；

（五）上市公司利益严重受损的其他情形。”

• 3 、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的条件

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性 文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关经营机构，具有健全的法人 治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东大会、董事会、监事会 及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使 各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十二条第一款第一 项的规定。

• （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022-2024 年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,333.70 万元、7,934.77 万元和 10,872.05 万元，平均三年可分配利润为 8,380.17 万元。

3-3-36

本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金 15,000.00 万元计算，参考近 期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十二条 第一款第二项的规定。

（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023 年末、2024 年末 和2025年3月末 ，公司合并口径资产负债率分别 24.05%、 23.55% 和22.95% ，资产负债结构合理；2023 年度、2024 年度 和2025 年1-3 月 ， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,592.65 万元、12,186.36 万元 和622.19 万元 ，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《注册管理办法》第十二条 第一款第三项的规定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

4 、本次发行不存在《注册管理办法》第十三条规定的情形

截至本保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十三条规定的不得向 特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

5 、本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的条件

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或 者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助 或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

6 、本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定的条件

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，用于日常生 产经营；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。本次发行符合《注 册管理办法》第十五条的相关规定。

3-3-37

7 、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、十七条、十八条和十九条规 定的条件

根据公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第十次会议决议和 2024 年年度股东大会决议，公司董事会已审议通过本次发行具体方案、本次募 集资金使用的可行性及其他必须明确的事项，并提请股东大会批准；独立董事已 就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议发表明确意见。公司监事会已 对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出书面审核意见。公司股东大会已履 行相应的程序，就本次发行涉及的发行数量、发行种类、发行方式、发行对象或 范围、募集资金用途、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的 期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议。本次发行符合《注 册管理办法》第十六条、十七条、十八条和十九条的规定。

8 、本次发行符合《注册管理办法》第四十五条规定的条件

本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券 交易所规定条件的特定投资者。除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经 北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人 士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范 性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发 行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股 东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行过程中，盘古 智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价 格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过 竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券， 并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。本次向特定对象发行可转换公 司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转 债。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的规定。

3-3-38

9 、本次发行符合《注册管理办法》第四十七条规定的条件

本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券 交易所规定条件的特定投资者。公司已与盘古智能签署《关于山东万通液压股份 有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购 协议》。本次发行符合《注册管理办法》第四十七条的规定。

（四）本次发行符合《业务细则》规定的发行条件

1 、本次发行符合《业务细则》第七条规定的条件

公司第四届董事会第十二次会议和 2024 年年度股东大会已审议通过与本次 发行相关的议案，本次可转债具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价 格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素。本次发行符合《业务细 则》第七条的规定。

2 、本次发行符合《业务细则》第十一条规定的条件

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经 审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事 会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

综上，本次发行符合《业务细则》第十一条的规定。

3 、本次发行符合《业务细则》第十二条规定的条件

公司已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司 债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持 有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。本次发行符合《业务细则》 第十二条的规定。

3-3-39

4 、本次发行符合《业务细则》第十三条规定的条件

本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人，符合《业务细则》第十 三条的规定。

5 、本次发行符合《业务细则》第十四条规定的条件

公司在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发 行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《业务细则》第十四条的 规定。

6 、本次发行符合《业务细则》第四十一条规定的条件

本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。

本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结 束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中 国证监会的有关规定执行。

综上，公司符合《业务细则》第四十一条的规定。

7 、本次发行符合《业务细则》第四十四条规定的条件

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保 留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

3-3-40

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

综上，公司符合《业务细则》第四十四条的规定。

8 、本次发行符合《业务细则》第四十六条规定的条件

本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持 有人对转换股票或者不转换股票有选择权。本次发行符合《业务细则》第四十六 条的规定。

（五）本次发行的可转债符合申请挂牌转让的条件

《可转换公司债券管理办法》第四条第一款规定：“发行人向特定对象发行 的可转债不得采用公开的集中交易方式转让”；《业务细则》第二十一条规定： “可转债采用全价转让方式并实行当日回转”；《业务细则》第二十二条第一款 规定：“投资者可以采用定价委托、成交确认委托方式委托本所会员买卖可转债”。

本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用 成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员 买卖本次发行的可转债。

综上，公司本次发行的可转债符合《可转换公司债券管理办法》《业务细则》 等法律、法规和规范性文件规定的申请挂牌转让条件。

（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

3-3-41

第七节 保荐机构对持续督导工作的安排

本保荐机构在本次发行可转换公司债券挂牌当年的剩余时间及其后两个完 整会计年度内对公司进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构持续督 导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：

主要事项	工作安排
（一）持续督导事项	在可转换公司债券挂牌当年的剩余时间及其后2个完整会 计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善 防止主要股东、其他关联方违规 占用发行人资源的制度	（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股 股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制 度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上 述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 防止高级管理人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度	（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上 述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见	（1）督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权 限、表决程序、回避情形等工作规则，履行有关关联交易 的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联 交易情况，本保荐机构对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件	（1）督导发行人严格按照有关法律、法规和规范性文件 的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生需进行信息披露的事件后，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺事 项	（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等 制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的 实施等承诺事项； （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项， 保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行 相关信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	（1）督导发行人执行已制定的与对外担保相关的制度， 规范对外担保行为； （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项； （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人 通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
7、中国证监会及证券交易所规 定的其他工作	无
（二）保荐与承销协议对保荐机	（1）列席发行人的股东大会、董事会和监事会，有权对

3-3-42

主要事项	工作安排
构的权利、履行持续督导职责的 其他主要约定	上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； （2）发行人应全力支持、配合保荐人做好保荐、持续督 导工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利； （3）督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相 关约定	发行人、发行人董监高、其他中介机构及其签字人员配合 保荐机构完成保荐工作。
（四）其他安排	无

3-3-43

第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论

本次挂牌转让申请符合法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规 定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况 及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构认为，万通液压本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司 法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等法律法规和中国证监会及北京 证券交易所的有关规定；本保荐机构同意作为万通液压本次向特定对象发行可转 换公司债券的保荐机构，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-44

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券之申请挂牌转让保荐书》签字盖章页） 保荐代表人签名： 尹付利 刘 标 项目协办人签名： 贾玉杰 内核负责人签名： 王婵媛 保荐业务负责人签名： 王承军 法定代表人/董事长签名： 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

3-3-45