万通液压 — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2021-066

山东万通液压股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、审议及表决情况

1、 山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年11 月22 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次董 事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。

2、 2021 年11 月22 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通 过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划 （草案）>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名 单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意 见。

3、 2021 年11 月22 日，公司于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披 露了《山东万通液压股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》（公告编 号：2021-053），独立董事顾亮受其他独立董事的委托作为征集人，就2021 年第 二次临时股东大会审议的公司2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体 股东公开征集投票权。

4、 2021 年11 月22 日至2021 年12 月1 日，公司向全体员工就核心员 工、本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期满，全体员 工未对提名核心员工和本次首次授予激励对象名单提出异议。2021 年12 月2 日， 公司于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《山东万通液压股份有限公司

1 / 10

监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2021-056）、《山东万通液 压股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励 对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

5、 2021 年12 月8 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计 划（草案）>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》等议案。

6、 2021 年12 月9 日，公司于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露 了《山东万通液压股份有限公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-060）。

7、 2021 年12 月15 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2021 年限制性股票激励计划首 次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了 同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、股权激励计划概述

(一) 股权激励形式

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

(二) 激励对象范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计12 人，均为公司的核心员工。 不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(三) 激励股份的来源、数量

1、激励股份的来源

本激励计划标的股票来源方式为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 普通股股票。

2、激励股份的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为168.75 万股，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额11,865 万股的1.42%。其中：首次授予135 万股，

2 / 10

约占本激励计划公布时公司股本总额11,865 万股的1.14%，预留33.75 万股， 约占本激励计划公布时公司股本总额11,865 万股的0.28%，占本次授予限制性 股票总量的20%。

公司全部在有效期内的激励计划授予权益总量为5,512,500 股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额的4.65%。

(四) 激励计划的有效期、授予日及相关要求

1、激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过63 个月。 2、激励计划的授予日

限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定， 授予日必须为交易日。自公司股东大会通过本计划且授予条件成就后60 日内， 公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。公司未能在60 内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣 告终止实施激励计划，且自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。公 司不得授予权益的期间不计算在60 日内。

授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、中期报告公告前30 日内及季度报告公告前10 日内， 因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算， 至公告日日终。

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

三、授予情况

（一）授予限制性股票基本情况

• 1、 首次授予日：2021 年12 月15 日

• 2、 授予价格：5.43 元/股

• 3、 授予对象：核心员工

3 / 10

• 4、 首次授予人数：12 人

• 5、 首次授予数量：135 万股

• 6、 股票来源：公司向激励对象定向发行普通股股票

本次股权激励计划（草案）披露后不存在权益分派等事项，无需对授予价格、 授予数量做出调整。

（二）授予明细表

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划（草 案）公告日公司 股本总额的比例
1	王树声	核心员工	600,000	35.56%	0.51%
2	李俊	核心员工	200,000	11.85%	0.17%
3	李丽	核心员工	120,000	7.11%	0.10%
4	赵德运	核心员工	100,000	5.93%	0.08%
5	周扬龙	核心员工	50,000	2.96%	0.04%
6	刁兆品	核心员工	50,000	2.96%	0.04%
7	徐锡明	核心员工	30,000	1.78%	0.03%
8	王鑫辉	核心员工	50,000	2.96%	0.04%
9	陈良	核心员工	50,000	2.96%	0.04%
10	秦增鹏	核心员工	30,000	1.78%	0.03%
11	于雷	核心员工	50,000	2.96%	0.04%
12	冯立志	核心员工	20,000	1.19%	0.02%
13	预留		337,500	20.00%	0.28%
合计			1,687,500	100.00%	1.42%

（三）授予条件成就情况

根据本次激励计划（草案）中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 要同时满足下列条件：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

4 / 10

• 2、激励对象未发生以下任一情形

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为，公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限 制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象符合本次激励计划规定的授 予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。

• （四）拟授予情况与已通过股东大会审议的股权激励计划的差异情况说明 本次授予情况与已经通过股东大会审议的激励计划不存在差异。

• （五）解除限售要求

• 1、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起15 个月后的首个交易日起至授予日 起27个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自授予日起27 个月后的首个交易日起至授予日 起39个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自授予日起39 个月后的首个交易日起至授予日 起51个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自授予日起51 个月后的首个交易日起至授予日 起63 个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日 起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制

5 / 10

性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的 限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

2、解除限售条件

• （1）公司业绩指标

本次股权激励首次授予及预留限制性股票的解锁考核年度均为2022 年- 2025 年四个会计年度，分四个考核期，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核 目标作为激励对象当年度解除限售条件之一。

解除限售期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个解锁期	2022 年	以2021 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入 或净利润增长率不低于30%
第二个解锁期	2023 年	以2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业收入 或净利润增长率不低于60%
第三个解锁期	2024 年	以2021 年营业收入或净利润为基数，2024 年营业收入 或净利润增长率不低于80%
第四个解锁期	2025 年	以2021 年营业收入或净利润为基数，2025 年营业收入 或净利润增长率不低于100%

说明：

上述“净利润”为公司经审计的合并报表净利润，指当年实现的经审计后利 润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数 值为计算依据。

上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年计划解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象的绩效考核指标

公司针对股权激励，按年度对激励对象进行个人层面考核。公司依据激励对 象的工作业绩、工作能力和工作态度等达标情况做出绩效考核，激励对象个人考 核评价结果分为A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解除限售系数如下表：

考核结果	合格	合格	合格	不合格	不合格
评分等级	A （优秀）	B （优良）	C （较好）	D （一般）	E （差）
个人解除限售比例	100%			0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售

6 / 10

的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比 例。

激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除 限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对2021 年限制性激励计划首次授予的激励对象名单进行核查后， 认为：

1、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2021 年第二次临时股东大会批 准的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 规定的激励对象相符。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的激励对象条件，不存在《管理办 法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无公司董事、高级管理人员、 独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足 获授限制性股票的条件。

3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的 情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予 日的规定。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021 年12 月15 日，并同意以授予价格人民币5.43 元/股向符合条件的12 名激励对象授予135 万股限制性股票。

五、独立董事对本次授予条件是否满足条件的相关说明

1、根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021 年 限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年12 月15 日，该授予日符合《管理 办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

7 / 10

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等 相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励 对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资 格合法、有效。

4、本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象不涉及公司董事，亦不与 公司董事存在任何关联关系，公司董事会在审议该项议案时，不存在需董事回避 表决的情形，董事会审议和决策程序合法、合规。

5、公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核 心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 形。

综上，公司2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意 公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年12 月15 日，并同意以 5.43 元/股的授予价格向符合条件的12 名激励对象授予135 万股限制性股票。

六、本次授予对公司财务状况的影响

公司向激励对象授予限制性股票168.75 万股，其中首次授予135 万股。公 司以2021 年11 月19 日收盘价（9.41 元/股）作为限制性股票的公允价值对首 次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设首次授予的限制性股票全 部能够解除限售，则首次授予的权益工具费用总额为537.30 万元，该等费用总 额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解 除限售比例进行分期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算 的限制性股票公允价值为准）。

假设2021 年11 月首次授予限制性股票，且首次授予的全部激励对象均符合 本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则2021-2027 年首次授予的限制性 股票成本摊销情况如下：

年度	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	合计
股份支付费 用（万元）	13.19	158.22	158.22	108.47	64.08	30.85	4.26	537.30

说明：

8 / 10

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东 注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生 的正向作用，由此激发技术、销售、生产人才的积极性，提高经营效率，降低经 营成本，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所认为，万通液压本次股权激励的首次授予事项已经取得 必要的批准及授权，本激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次 授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3 号——股权激励和员工持股计划》 等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效； 公司已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，并将按照 《管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3 号——股权激励和员 工持股计划》等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义 务。

八、备查文件

(一) 《山东万通液压股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》 (二) 《山东万通液压股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》 (三) 《山东万通液压股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次 会议相关事项的独立意见》

(四) 《山东万通液压股份有限公司监事会关于向激励对象首次授予限制 性股票的核查意见》

(五) 《北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2021 年限制 性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

9 / 10

特此公告。

山东万通液压股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 15 日

10 / 10